证券代码：002711 证券简称：欧浦智网 公告编号：2016-070 欧浦智网股份有限公司 关于转让控股子公司股权暨与广东银信物流有限公司 签订《全面战略合作协议》的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 欧浦智网股份有公司（以下简称“公司”）于2015年7月20日与广东银信物流有限 公司（以下简称“银信物流”）签订了《全面战略合作协议》。本着优势互补、互利共赢的原则，公司于2015年11月24日与万康才先生、李丹女士、邝春梅女士共同出资2,000万元设立广东欧浦智网冷链电子商务有限公司（以下简称“欧浦冷链”）。具体内容详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于与广东银信物流有限公司签订 的公告》（公告编号：2015-058），《关于与广东银信物流有限公司签订 的进展公告》（公告编号：2015-108）。现将相关进展公告如下： 一、交易概述 公司于2016年12月12日与佛山市韩科业贸易有限公司（以下简称“韩科业贸易”） 签署了《股权转让协议》，公司以人民币350万元的价格转让所持欧浦冷链55%股权。 本次交易已经公司第四届董事会 2016 年第七次会议审议通过，无需提交公司股东大 会审议批准。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 名称：佛山市韩科业贸易有限公司 住所：佛山市禅城区石湾镇街道鄱阳村西区一街1号4楼03A室 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：岑楚甄 注册资本：人民币壹佰万元 成立日期：2016年07月21日 统一社会信用代码：91440604MA4UT10N0G 经营范围：国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。） 第1页共5页 主要股东：岑楚甄持股60%、刘燕馨持股40%，岑楚甄系韩科业贸易的实际控制人。 与公司关联关系：公司与韩科业不存在关联关系。 主要财务数据： 截至2016年11月30日，韩科业的资产总额为人民币3,511,680.60元，负债为人民 币3,512,000.00元，净资产为-319.40元；2016年1-11月实现营业收入为人民币0.00 元，净利润为人民币-319.40元。（以上财务数据未经审计） 三、交易标的基本情况 1、欧浦冷链基本情况 名称：广东欧浦智网冷链电子商务有限公司 住所：佛山市顺德区乐从镇路州村委会第二工业区乐成路7号地欧浦交易中心5楼之 二 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：黄日正 注册资本：人民币贰仟万元 成立日期：2015年11月24日 统一社会信用代码：91440606MA4UK1652X 经营范围：收购、销售（包括网上销售）：农产品、畜禽肉类、水产品、冷冻或速冻食品；除以上项目外的国内商业，物资供销业，信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网络信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器材、电子公告以及其他法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目）；普通货运、冷冻货运及货运站经营（凭有效许可证经营）；仓储服务（不含危险化学品）；物业管理，物业租赁；贸易代理，货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、股权结构 转让前 转让后 股东名称 持股比例 股东名称 持股比例 欧浦智网股份有限公司 55% 韩科业贸易 55% 万康才 20% 万康才 20% 李丹 15% 李丹 15% 邝春梅 10% 邝春梅 10% 有优先受让权的其他股东万康才先生、李丹女士和邝春梅女士已放弃优先受让权。 第2页共5页 3、主要财务数据 截至2015年12月31日，欧浦冷链资产总额为人民币490,967.45元，负债总额人民 币8,000.00元，净资产为人民币482,967.45元；2015年实现营业收入为人民币0.00元， 净利润为人民币-17,032.55元。（以上财务数据已经审计） 截至2016年11月30日，欧浦冷链资产总额为人民币35,483,568.77元，负债总额 人民币23,370,466.98元，净资产为人民币12,113,101.79元；2016年1-11月实现营业 收入为人民币0.00元，净利润为人民币-369,865.66元。（以上财务数据未经审计） 4、本次交易不涉及债权债务转移。 5、公司不存在为欧浦冷链提供担保、委托欧浦冷链理财，以及欧浦冷链占用公司资金等方面的情形。 四、协议主要内容 甲方（转让方）：欧浦智网股份有限公司 乙方（受让方）：佛山市韩科业贸易有限公司 鉴于，转让方由于自身经营策略调整需要，拟将甲方持有的欧浦冷链 55%股权，对外 转让。上述乙方（受让方）由于自身投资策略需要，表示愿意购买转让方所转让的欧浦冷链的55%股权。因此，上述转让方和受让方经充分友好协商，就欧浦冷链的股权转让事宜，达成如下正式协议： 1、股权的转让 1.1 以本协议的规定为前提，各方同意，转让方将向受让方出售并转让，受让方将购 买未设立任何债权、抵押权、质押权、追索权或其他任何担保协议或第三方权利的欧浦冷链的出资额1,100万元（该等出资额中350万元已实缴到位，尚未缴足部分由受让方继续履行缴足义务）（以下统称“转让权益”）。 1.2 以所转让的欧浦冷链的转让权益为对价，受让方应根据本协议第二条中所列的支 付方法和条款向转让方支付350万元人民币，作为购买所转让股权的价款（下称“转让价 款”）。 1.3欧浦冷链完成上述股权转让后，欧浦冷链构成比例如下： 欧浦冷链的注册资本为2,000万元人民币，其中： 万康才出资400万元人民币，占公司注册资本总额的20%； 李丹出资300万元人民币，占公司注册资本总额的15%； 邝春梅出资200万元人民币，占公司注册资本总额的10%； 乙方出资1,100万元人民币，占公司注册资本总额的55%。 第3页共5页 2、转让价款的支付 2.1本协议第1.2条所约定的转让价款以下列方式支付： 本协议经转让方、受让方签字后，由受让方在七天内一次性支付给转让方。转让方将在七天内协助各方办理工商变更登记。 2.2转让方应自行负责承担就依据本协议规定收取转让价款而发生的任何税费。 2.3 在本次转股过程中，发生的与本次股权转让相关工商变更登记的费用由转让方支 付。 3、陈述、保证和承诺 3.1 自本协议签署之日起，并直至依据本协议规定完成办理本次股权转让工商变更登 记之日，转让方向受让方、受让方向转让方作出以下陈述和保证： 转让方对转让权益所拥有所有权是基于其对欧浦冷链股份的合法持有；转让方对其转让权益拥有完全的所有权，并且上述转让权益上未设立任何债权、抵押权、质押权、追索权或其他任何担保协议或第三方权益。 4、权利和义务的变更 4.1 各方同意，除本协议另有规定者外，自本协议签订之日起，受让方将享有作为欧 浦冷链股东权利同时承担相应的义务。 4.2 为完成本次股权转让，各方应相互协助对欧浦冷链的章程进行相应修改并办理工 商部门股权变更登记手续。 5、适用法律 本协议应适用中华人民共和国法律。 6、争议解决 6.1 于本协议或关于本协议而产生的任何请求或争议应由各方通过友好协商解决。如 果在一方书面提出该等事宜后六十天内未能通过协商解决争议或就争议的解决达成仲裁协议，则任何一方可向被告方所在地人民法院起诉，以诉讼方式解决该争议。 6.2仲裁或诉讼期间，除争议事项外本协议应由各方继续履行。 7、生效 本协议应在下述条件满足后生效： 7.1本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章； 7.2甲方董事会依法批准本次交易； 五、本次交易定价依据 鉴于欧浦冷链的经营状况，本次交易以欧浦冷链的净资产及其注册资本的认缴情况为 第4页共5页 参照依据（截至本公告日，公司已认缴人民币350万元，其余股东已认缴900万元），经 交易双方协商一致，将欧浦冷链55%股权作价人民币350万元转让。本次交易遵循公平、 公正的原则，股权转让价格合理，不存在损害交易各方及公司股东利益的情形。 六、交易的目的和对公司的影响 1、本次交易是为了调整公司业务发展步伐，优化公司资产结构，有利于提高公司经营效率，推动公司持续健康发展。 2、本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，短期内公司将不再继续推进冷链业务，但不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 七、备查文件 1、第四届董事会2016年第七次会议决议 2、《股权转让协议》 特此公告。 欧浦智网股份有限公司 董事会 2016年12月12日 第5页共5页