股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2016-111 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据公司于2016年7月1日披露的《非公开发行股票预案（修订稿）》，本 次非公开发行的对象为：陈福泉、北京市基础设施投资有限公司、中车金证投资有限公司、北京巴士传媒股份有限公司、深圳安鹏资本创新有限公司、嘉实基金管理有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏一路一带投资基金（有限合伙）、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）。2016年 6月6日，公司与上述发行对象签署了《附条件生效的股份认购合同》，2016年6月30日，公司与上述发行对象签署了《附条件生效股份认购合同之补充合同》。现因陈福泉拟放弃认购公司本次非公开发行的股票，公司已与陈福泉签订了《附条件生效股份认购合同之终止合同》，并拟就本次非公开发行的相关事项进行相应调整。 上述对象中，陈福泉为公司股东、董事长、法定代表人，北京巴士传媒股份有限公司为公司股东，且其董事、总经理马京明同时担任公司董事，其余发行对象与公司无关联关系。具体内容如下： 一、关联交易概述 公司本次发行股票数量不超过106,266,903股，由公司股东大会授权董事会 与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次发行对象为包括北京巴士传媒股份有限公司在内的不超过8名特定对象。北京巴士传媒股份有限公司以现金方式认购本次非公开发行股份中的7,171,310股，北京巴士传媒股份有限公司认购的股票在本次发行结束之日起36个月内不得转让。 二、关联方介绍及关联关系说明 （一）关联方关系介绍 北京巴士传媒股份有限公司为公司股东，目前持有公司股份9,126,000股， 占公司总股本的2.16%，同时公司董事马京明担任北京巴士传媒股份有限公司董 事、总经理。因此北京巴士传媒股份有限公司构成本次非公开发行的关联方。 （二）关联方基本情况 北京巴士传媒股份有限公司 注册地：北京市海淀区紫竹院路32号 注册资本：40,320 万元 法定代表人：王春杰 经营范围：出租汽车客运；省际公路客运；轻轨客运；汽车修理；汽车设施改装；代理车辆保险；餐饮服务；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；汽车租赁；汽车用清洁燃料的开发、销售；公交IC卡及ITS智能交通系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后产品、机械电器设备、电子计算机及外部设备、汽车（不含九座以下乘用车）；人员培训；投资及投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 经营期限：1999年6月18日至2049年6月17日 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易的类别 公司本次发行股票数量不超过106,266,903股，北京巴士传媒股份有限公司 以现金方式认购本次非公开发行股份中的7,171,310股。 2、公司本次发行的股票产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）关联交易价格确定的一般原则和方法 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%，本 次非公开发行价格为12.63元/股。若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股 票的董事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。根据公司于2016年7月18日披露的《2015年度分红派息调整非公开发行股票数量和价格的公告》，鉴于公司2015年年度权益分派已实施完毕，对本次非公开发行股票发行价格由12.63元/股调整为12.55元/股。若上述发行价格低于发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前二十个交易日股票交易均价的 70%（发行期首日前二十个交易日股票交易均价＝发行期首日前二十个交易日股票交易总额／发行期首日前二十个交易日股票交易总量）。 四、关联交易的主要内容和履约安排 北京巴士传媒股份有限公司 1、合同主体和签约时间 发行人：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 认购人：北京巴士传媒股份有限公司 合同签订时间：2016年6月6日 补充合同签订时间：2016年6月30日 2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期 （1）认购方式、支付方式：北京巴士传媒股份有限公司以支付现金方式认购公司本次非公开发行的股票。 （2）认购数量：北京巴士传媒股份有限公司以现金方式认购本次非公开发行股份中的7,125,890股。 （3）认购价格：本次发行价格为12.63元/股。 如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，应对公司向陈福泉发行的股票认购数量及发行底价予以相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前二十个交易日股票交易均价的 70%（发行期首日前二十个交易日股票交易均价＝发行期首日前二十个交易日股票交易总额／发行期首日前二十个交易日股票交易总量）。 鉴于公司2015年年度权益分派已实施完毕，对本次非公开发行股票的价格 和数量做相应调整.发行价格由12.63元/股调整为12.55元/股，发行数量由不超 过125,098,970股调整为不超过125,896,414股。北京巴士传媒股份有限公司认购 本次非公开发行股票的数量相应调整为7,171,310股。 （4）限售期：北京巴士传媒股份有限公司认购的股票在本次发行结束之日起36个月内不得转让。 3、合同生效条件 （1）本次非公开发行获得公司董事会批准； （2）本次非公开发行获得公司股东大会审批通过； （3）本次非公开发行获得中国证监会核准。 五、关联交易目的和交易对公司的影响 （一）本次交易的目的 本次非公开发行是公司在经济发展稳步推进的背景下，为增强竞争力、做大做强主业所采取的重大战略举措。募集资金投入使用有助于优化公司业务结构，提高公司盈利能力，降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力。 北京巴士传媒股份有限公司基于支持公司可持续发展，同意认购本次非公开发行股份中的7,171,310股，有助于提高本次股份发行的成功率。 （二）本次交易对公司的影响 本次发行不会对公司主营业务范围产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变动。 本次非公开发行募集资金投入使用后将进一步增强公司主营业务能力，增强公司资本实力，降低负债率，提升公司竞争力和盈利能力，促进公司的可持续发展。本次发行完成后，公司股本将进一步扩大，公司股票的每股收益和权益将相应变化。 六、关联交易审议程序 1、本议案需经公司董事会、股东大会审议通过，关联董事、关联股东应回避表决； 2、公司三名独立董事对本事项已发表事前认可意见和独立意见。 七、备查文件 《附条件生效的股份认购合同》 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 董事会 2016年12月12日