证券代码:600674 证券简称:川投能源 公告编号:2016-030号 四川川投能源股份有限公司 关于与嘉阳集团签订2016年《煤炭购销合同》 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 是否需要提交股东大会审议 根据上交所《股票上市规则》10.2.5条规定，上市公司与关联人发生的关联交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，需提交股东大会审议。2015年末，公司经审计净资产为182.04亿元，此次关联交易金额预计为10,575万元（含税），此次关联交易累计计算金额（16575万元，累计计算了连续十二月内与同一关联人川投集团进行的共同投资组建售电平台公司金额6000万元），均未达到公司2015年末经审计净资产绝对值5%以上的标准，故不需提交公司股东大会审议。 日常关联交易对上市公司的影响 本次煤炭供销关联交易属嘉阳电力的正常经济活动，是保证该公司 正常生产经营的需要。2016年合同中约定2015年12月25日起至2016年7月24日煤炭交易价格为235元/吨（含税），较上年的243.53元/吨下调8.53元/吨；2016年7月26日起至12月25日，双方原煤交易采取逐步走向市场化的方式，根据嘉阳集团外销煤出厂价，加权平均后再根据供煤量优惠2-3%(30万吨及以下优惠2%，30万吨以上至45万吨，含45万吨，优惠3%)，加上运输费及煤炭破碎费作为原煤交易价格。超过年供量45万吨的煤量按当期市场单价进行协商。该定价方式有利于嘉阳电力正常生产经营和增加公司的收益。 需要提请投资者注意的其他事项 交易关联人嘉阳集团除非因不可抗力、客观自然条件发生变化因素影响，合同期限内将向交易关联人嘉阳电力提供不超过45万吨的原煤供应。如果因受电需方用电需求下降、自然灾害、电网事故因素影响，发电量下降（按行业标准认定，经关联方确认）而导致原煤耗煤量下降，均不承担违约责任。此次关联交易的关联方嘉阳集团是嘉阳电力的唯一供煤商。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司于2016年8月24日召开9届15次董事会会议，审议通过了本次关联交易。关联董事刘国强先生、金群先生、李文志先生、孙志祥先生在表决此事项时回避，由其他7名非关联董事表决。表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。 本次交易所签合同已经公司9届15次董事会会议通过。根据上交所 《股票上市规则》10.2.5条规定，上市公司与关联人发生的关联交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，需提交股东大会审议。2015年末，公司经审计净资产为182.04亿元，此次关联交易金额预计为10,575万元（含税），此次关联交易累计计算金额（16575万元，累计计算了连续十二月内与同一关联人川投集团进行的共同投资组建售电平台公司金额6000万元），均未达到公司2015年末经审计净资产绝对值5%以上的标准，故不需提交公司股东大会审议。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 （万元） 关联交 上年（前次） 上年（前次） 预计金额与实际发生金 关联人 易类别 预计金额 实际发生金额 额差异较大的原因 向关联人购 嘉阳集团 16,389.36 10805.76 用户用电量下降 买原材料 小计 16,389.36 10805.76 用户用电量下降 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 （单位：万元） 本年年初 本次预计金 至披露日 本次 占同类 占同类 额与上年实 关联交易 与关联人 上年实际 关联人 预计 业务比 业务比 际发生金额 类别 累计已发 发生金额 金额 例（%） 例（％） 差异较大的 生的交易 原因 金额 无（本次预 计金额与上 向关联人 嘉阳集团 10575 100 8477.06 10805.76 100 年发生金额 购买燃料 差异不大） 小计 10575 100 8477.06 10805.76 100 同上 （已发生交易金额统计至8月24日） 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联人基本情况 1.嘉阳集团 住所：四川省犍为县芭沟镇跃进村 法定代表人：杜勤 注册资本：21,710.6万元 公司类型：国有独资，属四川省投资集团有限责任公司的子公司。 经营范围：煤、电、钢材、水泥、粉煤灰、铝材、建筑工程安装、机电机械制造、修理、氧气、氮气、氩气、乙炔 成立时间：2001年8月23日 2015年度主要财务数据：资产总额47780.4万元，净资产4154万元，营业收入26211.8万元，净利润-4493万元。 （二）关联方关系介绍 关联方嘉阳集团属川投能源控股股东川投集团的全资子公司。符合《股票上市规则》第十章第一节第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 关联方嘉阳集团一直是嘉阳电力的唯一供煤商，且同类关联交易执行情况良好；嘉阳集团的主营业务是生产原煤，年产低热值煤120万吨，完全具备履约能力。 三、关联交易主要内容和定价原则 （一）2016年《煤炭购销合同》的主要内容如下： 1.供方供给需方发电生产用45万吨的低热值原煤，供方应按需方提 供的月、季、年度用煤计划进行均衡供煤。 2.2015年12月25日至2016年7月24日按收到基低位发热量2950千卡/千克热值对应的235元/吨（含税价）到厂价结算。 3.2016年7月26日起至12月25日，双方原煤交易采取逐步走向市场化的方式，实行“需方煤价与供方出厂价挂钩机制，按月预结算，季末折标清算”的原则。嘉阳集团外销煤加权平均出厂价由供需双方相关人员依据煤炭购销合同、结算单据、增值税发票等共同核定。 折扣情况：根据嘉阳集团外销煤出厂价，加权平均后再根据供煤量优惠2-3%(30万吨及以下优惠2%，30万吨以上至45万吨，含45万吨，优惠3%)，加上运输费及煤炭破碎费作为原煤交易价格。超过年供量45万吨的煤量按当期市场单价进行协商。 4.结算与付款：按月结算，结算后由供方向需方提供当月煤款增值税发票。每月24日为结算截止日，当月月底前为结算期，结算依据为供需双方签章后的《计量检验结算报告单》。需方在当月煤款结算后的次月月底前以现金和半年期以内银行承兑汇票的方式付清煤款。 (二) 定价原则 1．公开、公正、公平、互利互惠的原则； 2．遵守有关法律、法规规定的原则； 3．维护全体股东利益的原则。 4. 2015年12月25日至2016年7月24日按照交易合同所述的原 煤单价235元/吨（含税价），收到基低位发热量2950大卡/千克，折合标煤单价为557.62元/吨（含税价），低于市场平均标煤单价。 2016年7月26日起至12月25日双方原煤交易采取逐步走向市场化的方式，实行“需方煤价与供方出厂价挂钩机制，按月预结算，季末折标清算”的原则。嘉阳集团外销煤加权平均出厂价由供需双方相关人员依据煤炭购销合同、结算单据、增值税发票等共同核定，并给予一定折扣。 四、关联交易目的以及本次关联交易对公司的影响情况 嘉阳电力是依托嘉阳煤矿建设的坑口低热值煤发电厂，以电力生产、销售为主要业务，而煤炭则是电力生产的主要原料，因此本次煤炭供销关联交易属嘉阳电力的正常经济活动，是保证该公司正常生产经营的需要。此次关联交易合同中约定的煤炭价格基于供需双方友好协商，2015年12月25日至2016年7月24日期间的定价低于市场平均标煤单价，2016年7月26日起至12月25日采取市场化定价方式并给予了一定折扣。该定价方式有利于嘉阳电力正常生产经营和增加公司的收益。 上市公司主营业务收入、利润来源是水力发电企业，对本关联交易的依赖程度十分有限，不会影响上市公司和中小股东的利益。 特此公告。 四川川投能源股份有限公司董事会 2016年8月25日