证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2016-093 浙江康恩贝制药股份有限公司 关于受让内蒙古康恩贝药业有限公司少数股东股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）拟以现金人民币5,000万元（伍仟万元人民币）受让内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“伊泰煤炭公司”）所持内蒙古康恩贝药业有限公司（以下简称“标的公司”或“内蒙古康恩贝公司”）12%股权。 2、2012年8月，为获得具有独特优势和潜力的战略品种资源――麝香通心滴丸，加强公司的产品核心竞争力，本公司以现金人民币20,000万元受让伊泰煤炭公司持有的内蒙古伊泰药业有限公司（后更名为内蒙古康恩贝药业有限公司）88%的股权（有关情况详见2012年8月9日公司临2012―035号《公司七届董事会2012年第五次临时会议决议公告》和临2012―036号《公司对外投资公告》），本次再受让伊泰煤炭公司所持内蒙古康恩公司剩余12%股权，有利于进一步加强本公司对子公司的管理和控制力，提高经营决策效率，强化大品种战略，进一步提升公司盈利能力和整体竞争力。本次受让股份完成后，本公司将持有内蒙古康恩贝公司100%的股权。 3、本次受让股份事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次交易实施不存在重大法律障碍。 一、交易概述 1、基本情况 根据公司发展战略需要，为进一步提升公司盈利能力和整体竞争力，公司与伊泰煤炭公司于2016 年8月23日签署了《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司与浙江康恩贝制药股份有限公司就内蒙古康恩贝药业有限公司12%股权的转让协议书》，拟出资5,000万元人民币受让伊泰煤炭公司持有的内蒙古康恩贝公司12%股权。 本次交易完成后，本公司将持有内蒙古康恩贝公司100%的股权。受让该项股份的资 金由公司自筹解决。 按照中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等有关规则和本公司《关联交易管理制度》等规定，伊泰煤炭公司不属于本公司关联方，因此本次股权受让事项不构成关联交易。 2、董事会审议情况 2016年8月23日，公司第八届董事会第七次会议在杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室召开，会议应到董事9 人，实到董事9 人。会议由胡季强董事长主持。会议以9票赞成审议通过了《关于受让内蒙古康恩贝药业有限公司少数股东股权的议案》，无反对和弃权票。 3、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》及《公司董事会议事规则》等的规定，本次投资事项不需提交公司股东大会审议批准。公司本次受让内蒙古康恩贝公司少数股东股权事项也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 二、交易对方的基本情况 公司名称：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司，法定代表人：张东海，注册资本：325,400.70万元人民币，企业性质：外商投资股份有限公司，注册地点：鄂尔多斯市东胜区天骄北路，主营业务：原煤生产、运输、洗选、焦化、销售、矿山物资、旅游开发、旅游商贸、公路建设与经营、加油服务（以上项目仅限分支机构凭许可证经营），太阳能发电、煤炭进口、煤矿设备及煤化工设备进口、承装（修、试）电力设施、机电设备安装工程、丙级地质灾害治理工程施工、搬运、装卸、设备租赁、餐饮、客房、会议服务、洗浴、水疗服务、健身训练及户外活动、烟酒销售、副食品销售、矿山工程施工。 （依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 伊泰煤炭公司发行的B股在上海证券交易所上市（股票代码：900948），发行的H股在香港联交所上市（证券代码：03948）。该公司2015年主要财务数据（经审计）：资产总额为6,816,876.47万元，负债总额为4,140,041.81万元，资产净额为2,676,834.66万元，营业收入为1,956,551.81万元，净利润为25,272.66万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为4,331.44万元。 伊泰煤炭公司目前拥有交易标的公司―内蒙古康恩贝12%股权。该股权现不存在质押、冻结和纠纷等影响处置的法律障碍。 伊泰煤炭公司与本公司不存在关联关系。 三、交易标的公司―内蒙古康恩贝药业有限公司情况 （一）基本情况 内蒙古康恩贝药业有限公司前身为内蒙古伊泰药业有限公司，系由伊泰煤炭公司出资设立，成立于1998年05月20日。该公司现注册号：911506251169460170，注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗锡尼镇109国道北侧伊泰药业院内1幢，2幢，注册资本：37,015万人民币元，法定代表人：朱玉陵，营业期限：自1998年05月20日至2038年05月19日止，经营业务范围：许可经营项目：无 一般经营项目：地产药材、甘草种植、生产、加工、销售；甘草提取物生产（甘草原料药、甘草化学试剂、甘草科学用化学试剂、甘草素、异甘草素、甘草次酸、甘草甜素、甘草酸粉、甘草色素、甘草黄酮、甘草霜、甘草糖、甘草葡萄糖醛酸、甘草酸锌、甘草酸铋、甘草饮料、甘草糖果）；丸剂（滴丸剂，含中药前处理及提取）生产、销售（药品生产许可证有效期至2020年12月31日）（限分支机构经营）；颗粒剂销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；种植业、养殖业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）内蒙古康恩贝公司现股东情况：本公司持股比例为88%；伊泰煤炭公司持股比例为12%。 内蒙古康恩贝公司下设有内蒙古康恩贝药业有限责任公司圣龙分公司，该分公司注册地址：杭锦旗锡尼镇109国道北锡尼南路东侧；企业负责人：周定君。 （二）拥有的药品批准文号 内蒙古康恩贝公司目前拥有6个药品批准文号，其中1个滴丸剂（麝香通心滴丸），5个颗粒剂。为方便统一管理，避免颗粒剂生产线的重复投资，内蒙古康恩贝公司准备将5个颗粒剂产品转移至本公司兰溪制药总厂生产，目前转出申请已获批，正配合受让方准备相关资料。待颗粒剂产品完成转出后，内蒙古康恩贝公司将只生产麝香通心滴丸一个品种。 （三）生产设施和条件 内蒙古康恩贝公司目前持有“内20160018”《药品生产许可证》，于2014年10月22日获得新版GMP证书，认证范围：滴丸剂（含中药前处理及提取），期限自2014年10月22日至2019年10月21日。 内蒙古康恩贝公司现有一条滴丸剂生产线，年产能16,000万丸（18丸/板）。第二 条滴丸剂生产线目前正在改造，预计到2016年年底完成改造工作。 （四）经营业务情况 本公司2012年8月收购控股内蒙古康恩贝公司之前，该公司处于多年持续亏损，生产经营几乎陷入停顿状态。公司控股后，对该公司经营领导层做了调整，并帮助支持其在生产线改造、产品质量完善和市场营销网络重建等方面做了大量工作，使其生产经营逐步进入正常。该公司核心产品麝香通心滴丸2013年至2016年6月销售额分别为4,198万元、6,661万元、7,001万元和4,031万元，总体看虽然销售逐年上升，但鉴于原市场基础薄弱，营销网络重建，市场开发布局需逐步推进等，加上近年来国家药品招投标等政策多变等因素影响，导致这几年麝香通心滴丸的销售规模没有达到预期,但随着营销网络建设推进，市场开发不断取得成效，以及政府加强对中医药支持和医保、招投标政策的完善，该产品的市场优势和潜力将加快得到释放。 （五）麝香通心滴丸的临床研究及学术推广情况 2013年以来，内蒙古康恩贝公司在麝香通心滴丸学术研究方面开展了卓有成效的工作，取得了一系列的循证医学证据，为麝香通心滴丸未来快速增长提供了坚实的学术支撑，主要表现为以下几个方面： 1、通过“抗心肌缺血的机制研究”初步阐明麝香通心滴丸治疗心肌缺血的作用机制和物质基础，并进一步验证慢性稳定性心绞痛的临床疗效。 2、开展拆方研究，为麝香通心滴丸凉开法治疗冠心病的特点和优势提供了科学依据。 3、以冠心病痰热瘀阻证为研究对象，开展RCT（随机对照临床试验）研究，以明确麝香通心滴丸治疗冠心病的优势证型，为将来滴丸进入国家基药目录奠定基础。 4、聚焦冠脉微循环障碍研究领域，为麝香通心滴丸改善冠脉微循环障碍、治疗冠脉微血管病变提供重要的循证依据。 （六）财务状况及经营业绩 内蒙古康恩贝公司2013年至2016年6月30日会计报表主要项目如下： 金额单位：人民币元 项目 2013.12.31 2014.12.31 2015.12.31 2016.6.30 资产总额 67,522,384.02 88,915,433.14 106,861,495.43 108,823,011.82 负债总额 53,564,295.30 72,678,212.46 85,247,799.51 87,078,677.91 净资产总额 13,958,088.72 16,237,220.68 21,613,695.92 21,744,333.91 项目 2013年度 2014年度 2015年度 2016年1-6月 营业收入 48,738,685.61 79,436,604.99 81,075,766.20 43,879,309.80 营业成本 10,608,707.86 12,676,487.62 15,960,709.52 9,268,083.60 利润总额 -9,077,447.47 2,279,131.96 5,376,475.24 130,637.99 净利润 -9,077,447.47 2,279,131.96 5,376,475.24 130,637.99 说明：内蒙古康恩贝公司2013年-2015年会计报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具天健审（2014）326号《审计报告》、（2015）1500号《审计报告》和（2016）2427号《审计报告》，截止2016年6月30日会计报表未经审计。 四、交易标的股权受让价格和方案的确定 （一）本公司拟出资人民币5,000万元受让伊泰煤炭公司持有的标的公司12%的股权。本次股权受让完成后，标的公司成为本公司的全资子公司。 （二）受让价格的确定依据和说明 本次受让价格5,000万元系交易双方按照市场原则经协商确定，主要基于以下因素：1、2012年8月公司受让控股标的公司时，主要为获得其兼具全国独家及国家保密中药品种特点的战略品种资源――麝香通心滴丸，鉴于后期的不确定性，同时为收购后顺利交接过渡和有利于处理与当地政府部门的关系，未一次性全部受让标的公司股权。 2、收购出让方剩余持有的12%股权，本公司将全资拥有标的公司，有利于进一步加强对标的公司的资源整合，简化利益关系处理，提高经营决策效率。 3、2013年以来，在本公司大力支持下，内蒙古康恩贝公司的营销与生产团队在学术研究与推广、营销网络布局、营销人才建设、产能保障等方面做出了许多努力，同时麝香通心滴丸在四期临床和学术研究方面开展了卓有成效的工作，取得了一系列的循证医学证据，为麝香通心滴丸未来销量快速增长创造了良好基础和条件。 综上所述，基于对内蒙古康恩贝麝香通心滴丸药品资源稀缺性、学术研究所取得成果、市场营销网络建设及其麝香通心滴丸市场前景的认可；同时换个角度与当初情况比较，从标的公司的变化尤其是决定该公司核心价值的产品资源麝香通心滴丸3年多来获得的市场发展成果积累的优势和前景看，标的公司的价值已经有较大的提高。因此，交易双方按照市场原则协商确定的交易价格具有合理和公允性。 （三）公司将以自有资金解决本次股权收购所需资金。 五、交易协议的主要内容及履约安排 2016年8月23日，本公司（协议之乙方）与伊泰煤炭公司（协议之甲方）签署了《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司与浙江康恩贝制药股份有限公司就内蒙古康恩贝药业有限公司12%股权的转让协议书》，其主要内容如下： 1、双方经协商，同意乙方以现金人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）受让甲方所持标的公司12%的股权。 2、本协议签署并生效后10个工作日内，乙方以现金向甲方支付首期股权转让款人民币2,550万元（大写：贰仟伍佰伍拾万元整），余款在标的公司12%的股权转让工商变更登记完成后10个工作日内支付完毕。 3、本协议于下列条件全部成就之日生效：（1）本协议已经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）甲乙双方董事会作出决议批准受让标的公司12%股权转让的议案决议且均已互相提交对方。 六、本次受让股权交易的目的、对公司的影响及可能存在的风险 （一）本次受让股权的目的和对本公司的影响 1、获得对标的公司的完全控制权，可以更好发挥母子公司的协同效应。 本公司本次收购伊泰煤炭公司持有的标的公司12%股权后，将获得对标的公司的完全控制权，有利于完善公司未来业务发展布局，发挥资源整合优势，提高经营决策效率，进一步提升公司盈利能力和整体竞争力。 2、中药注射剂增长放缓，中药口服制剂销量有望增长。 近年来，由于社会公众及监管部门对中药注射液不良反应的关注加强，以及输液限制、医保控费、药占比等医改政策的推进，限制了中药注射剂的销售增长，这为中药口服制剂市场空间的增长提供了机会。而对于冠心病这类慢性疾病，患者需长期服用药物方能取得较好的治疗效果，相对中药注射剂等其他剂型，口服中成药具有携带及服用方便等优点，同时中药注射剂的不良反应发生使人们在用药安全性上趋于谨慎，因此安全性更优的口服剂型冠心病中成药市场地位将不断提升。这有利于标的公司核心产品销售市场的拓展和市场占有率的提高。 3、学术研究卓有成效，为麝香通心滴丸未来快速增长打下基础。 2013年以来，内蒙古康恩贝公司在麝香通心滴丸学术研究方面开展了卓有成效的工作，取得了一系列的循证医学证据，为麝香通心滴丸未来快速增长提供了坚实的学术支撑。在这些研究证据支持下，麝香通心滴丸已被列入国家中医药管理局《急性心肌梗死 中医临床诊疗指南》推荐用药和《胸痹（不稳定性心绞痛）中医临床诊疗指南》推荐用药，进入中医诊疗指南后，对下一步麝香通心滴丸进入中医临床路径具有重要意义。 （二）本次受让股权可能存在的风险 1、全国处方药队伍建设不达预期风险。 麝香通心滴丸目前的销售网络已遍布全国26个省市地区，设有21个办事处，但销售模式为自营和代理共存的混合模式，自营区域的销售团队不统一，导致销售业绩不达预期。鉴于目前销售存在的问题，未来要建设一支有战斗力的全国处方药队伍，是一项重大挑战，存在相应风险。 2、主要原材料采购风险 （1）价格风险 蟾酥为麝香通心滴丸主要原料之一，取材于蟾蜍。由于国家政策对野生蟾蜍的保护以及餐饮业对蟾蜍肉需求量的增加，导致蟾蜍资源逐步减少，可能导致蟾酥价格上涨。 公司将扩大和加强与原料供应有关地区政府、供应商户的交流，积极建立稳定的合作关系。 （2）原料供应量保障风险 人工麝香为麝香通心滴丸的主要原料之一，现生产商和总经销商为全国独家。随着未来麝香通心滴丸产量的增加，人工麝香的供应量如何满足生产需求将是挑战。公司将继续与生产、供应商保持良好关系，探索建立更加紧密的互惠互利的原料生产供应关系。 七、备查文件 1、公司第八届董事会第七次会议决议； 2、《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司与浙江康恩贝制药股份有限公司就内蒙古康恩贝药业有限公司12%股权的转让协议书》； 特此公告。 浙江康恩贝制药股份有限公司 董事会 2016年8月25日