证券代码：000511 证券简称：*ST烯碳 公告编号：2016－109 银基烯碳新材料股份有限公司关于 转让全资子公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 目前公司业务战略已转向烯碳新材料产业，为了进一步优化资产结构，盘活存量资产，增强持续经营能力，以集中资源发展新产业。 1、银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称：烯碳新材，公司或甲方）拟与首都京投资产管理有限公司（以下简称：首都京投或乙方）签署《股权转让协议书》，本公司将持有的全资子公司沈阳银基置业有限公司（以下简称：银基置业）的30%股权（以下简称：标的股权）转让给乙方，乙方支付转让价款45,288.96万元。本次股权转让后，公司持有银基置业70%股权，银基置业仍为本公司控股子公司。2、董事会审议本次交易相关议案的表决情况： 公司于2016年12月12日召开董事会2016年第十三次临时会议审议通过了《关 于转让全资子公司部分股权的议案》，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了 该项议案。根据相关规定，本次交易尚需公司股东大会审议。 3、公司的本次交易行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、公司名称：首都京投资产管理有限公司 注册地址：北京市西城区茶马北街1号院2号楼2单元美吉丽酒店1102室 法定代表人：张秀国 注册资本：人民币11000万元整 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理；财务咨询。 成立日期：2016年9月2日 营业执照注册号：91110102MA004PC*** 主要股东情况：国商汇达资产管理有限公司持股比例100%。 2、首都京投及其股东与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 3、首都京投股东国商汇达资产管理有限公司（以下简称：国商汇达）的主要财务数据 截止2015年12月31日，国商汇达总资产19,002万元，负债总额8,004万元， 净资产10,998万元，销售收入0万元。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 1、本次交易标的：公司持有的银基置业30%股权。 2、标的企业的基本情况： （1）公司名称：沈阳银基置业有限公司 注册资金：人民币17000万元 注册地：沈阳市沈河区青年大街109号 法人代表：张小猛 经营范围：实业投资、投资管理顾问、投资信息咨询；酒店管理、物业管理服务；公寓、写字间出租出售。 （2）截止2015年12月31日，银基置业的资产总额150,531万元，负债总额 72,193万元，股东权益合计78,338万元，营业收入9,733万元，净利润3,205万 元，经营活动产生的现金流量净额-20,480万元。 （二）标的企业的资产审计评估情况 1、银基置业审计情况 以2016年10月31日作为审计评估基准日，公司聘请了具有从事证券、期货 业务资格的中介机构对银基置业实施了全面审计。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华专字[2016]第BJ05-0049号《沈阳银置业有限公司净资产专项审计报告》，截至2016年10月31日银基置业公司的合并及母公司资产总额分别为人民币1,450,654,702.70 元、1,457,451,544.05元，合并及母公司负债总额为人民币686,918,429.00元、693,109,970.93元，合并及母公司净资产(所有者权益)总额为人民币763,736,273.70元、764,341,573.12元。 详见公司同日披露于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）的《沈阳银基置业有限公司审计报告》。 2、银基置业的股权评估及作价情况 本次股权转让作价根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称：中瑞评估）出具的中瑞评报字[2016]第002087号资产评估报告，截至评估基准日2016年10月31日，截至评估基准日沈阳银基置业有限公司资产账面价值145,745.16万元，评估值220,274.19 万元；负债账面价值69,311.00 万元，评估值69,311.00万元；净资产账面价值 76,434.16 万元，评估值为 150,963.19 万元，评估增值74,529.03万元，增值率97.51%。 详见公司同日披露于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）的《沈阳银基置业有限公司评估报告》。 （三）其他说明 1、截止目前，公司不存在为银基置业提供担保、委托该公司理财等方面的情况。 2、截止至评估基准日，（1）银基置业在建工程6号楼35套房产、9号楼101 套房产、17号楼108套房产及所在土地使用权已被抵押于葫芦岛银行股份有限公司 沈阳皇姑支行，抵押面积：129,454.8 平方米，抵押金额：2.2亿元，抵押期限： 2015年12月31日至2016年12月29日；借款人：银基稀碳新材料股份有限公司。 （2）银基置业土地使用权144,600.00平方米已与沈河区国有土地房屋征收管 理办公室签订《土地征收补偿协议》,转让给沈河区国有土地房屋征收管理办公室；其余 12,011.3平方米，原规划用于教育用地后来因为规划变动而未开发，此部分 也将纳入政府收购协议内。该宗土地于2014年11月10日为公司借款设定抵押， 抵押权人：广发银行股份有限公司；抵押面积：158,603.89平方米；抵押金额：1.5 亿元；抵押期限：2014年10月29日至2016年12月27日；借款人：银基稀碳新 材料股份有限公司。 3、本次交易不涉及债权债务转移。 四、交易协议的主要内容 1、合同主体： 甲方：银基烯碳新材料股份有限公司 乙方：首都京投资产管理有限公司 2、股权转让比例 甲乙双方确认：转让方将其持有的沈阳银基置业有限公司的30%股份转让至受 让方名下。 3、股权转让价格 （1）甲乙双方商定：乙方同意以45，288.96万元（大写：人民币肆亿伍仟贰 佰捌拾捌万玖仟陆佰元）的价格受让甲方持有的沈阳银基置业有限公司30%的股权。 （2）计算依据为评估价值150,963.19 万元*30%=45，288.96万元。 4、价款支付方式 （1）本合同生效之日起5日内，乙方向甲方支付23，000.00万元（大写：人 民币贰亿叁仟万元）至甲方指定账户。 （2）余款于2017年4月30日前支付完毕。 5、股权的交付 甲方收到乙方首期款5个工作日内，按本合同约定，完成沈阳银基置业有限公 司30%股权的工商变更登记手续等工作。 6、过渡期损益归属 审计基准日至股权过户期间产生的损益归甲方所有。 7、交易费用的承担 因本协议的履行所产生的各项税费，包括但不限于支付接受资产转让对价、办理股东变更登记等手续所发生的税费，由甲乙双方按照国家有关法律、法规、规章的规定各自承担。 8、违约责任 （1）甲方未按合同约定履行股权变更义务，或违反本合同约定的其他义务或甲方所做的保证和承诺，乙方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按已支付的股权转让价款的10%向甲方收取违约金。 （2）乙方未按合同约定支付股权转让价款，按未支付价款的银行同期贷款利率的四倍承担违约责任。 六、交易目的和对公司的影响 公司目前正处于业务战略与架构全面转型升级的关键时期，本次交易的实施有利于盘活资产，在实现原有资产增值的同时，改善公司现金流从而更好地支持现有业务转型与发展。本次交易预计产生的股权转让收益为22,376.87万元，本次交易完成后将有效改善公司资产结构，增强资产流动性和持续经营能力。 七、备查文件 1、董事会决议 2、《股权转让协议》 4、沈阳银基置业有限公司审计报告 5、银基烯碳新材料股份有限公司拟转让持有的沈阳银基置业有限公司股权项目资产评估报告 特此公告 银基烯碳新材料股份有限公司董事会 二0一六年十二月十二日