国电电力发展股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议材料 2016年12月・北京 国电电力 2016年第三次临时股东大会会议议程 主持人 议 程 发言人 1. 关于收购国电集团所属部分企业资产的议案 1 2. 股东发言及回答股东提问 3. 推选现场计票人、监票人 4. 现场股东表决议案 5. 公布现场投票表决结果 6. 公布汇总投票结果 7. 宣读2016年第三次临时股东大会决议 国电电力2016年第三次临时股东大会会议材料之一 材料之一 关于收购国电集团所属部分企业资产的议案尊敬的各位股东及股东代表： 根据公司发展战略，公司及公司全资子公司国电新疆电力有限公司（以下简称“新疆公司”）、国电江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”）拟自筹资金收购控股股东中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）及其全资子公司国电燃料有限公司（以下简称“国电燃料”）所属相关资产。上述收购事项已经公司七届三十九次董事会审议通过，并于2016年12月6日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了七届三十九次董事会决议公告及关联交易公告（公告编号：临2016-42、临2016-43）。 一、收购资产基本情况 本次收购的资产包括中国国电持有的国电新疆开都河流域水电开发有限公司（以下简称“开都河公司”）55%股权、国电新疆阿克苏河流域水电开发有限公司（以下简称“阿克苏公司”）64.56%股权、国电青松库车矿业开发有限公司（以下简称“青松矿业”）20%股权、国电宿迁热电有限公司（以下简称“宿迁热电”）51%股权、中国国电集团公司大武口发 国电电力2016年第三次临时股东大会会议材料之一 电厂（中国国电内核电厂，以下简称“大武口电厂”）全部权益、国电大武口热电有限公司（以下简称“大武口热电”）60%股权、浙江浙能乐清发电有限公司（以下简称“乐清公司”）23%股权，以及国电燃料所属国电朔州煤业有限公司（以下简称“朔州煤业”）100%股权。 1.开都河公司 开都河公司成立于2004年6月，注册资本38790万元， 其中中国国电持股55%、新疆冠农果茸集团股份有限公司持 股25%、中国安能建设总公司持股10%、新疆巴音国有资产 经营有限公司持股10%。开都河公司现有在运水电站2座， 总装机容量51万千瓦，分别为察汗乌苏水电站（33万千瓦）， 柳树沟水电站（18万千瓦）。截至2016年9月30日，开都 河公司总资产27.01亿元，净资产8.45亿元，2016年1-9 月实现净利润9090.10万元。 2.阿克苏公司 阿克苏公司成立于2007年12月，注册资本36934.8万 元，其中中国国电持股64.56%、新疆青松建材化工（集团） 股份有限公司持股 20.81%、中国水电建设集团十五工程局 有限公司持股 5.2%、中国电建集团西北勘测设计研究院有 限公司持股2.82%、中国安能建设总公司持股6.61%。阿克 国电电力2016年第三次临时股东大会会议材料之一 苏公司现有在运水电站4座，总装机容量28.15万千瓦，分 别为小石峡水电站（13.75万千瓦）、吐木秀克水电站（4.8 万千瓦）、台兰河一级水电站（4.8万千瓦）、台兰河二级水 电站（4.8万千瓦）。截至2016年9月30日，阿克苏公司 总资产19.99亿元，净资产5亿元，2016年1-9月实现净 利润1727.72万元。 3.青松矿业 青松矿业成立于2008年2月，注册资本16775万元， 其中中国国电持股51%、新疆青松建材化工（集团）股份有 限公司持股49%。青松矿业负责开发大平滩煤矿，矿区面积 10.97平方公里，煤炭地质储量2.4亿吨，可采储量1.6亿 吨，设计产能为 240 万吨/年，项目尚未核准。截至 2016 年9月30日，青松矿业总资产5.90亿元，净资产2.54亿 元。 4.宿迁热电 宿迁热电成立于2003年8月，注册资本24000万元， 其中中国国电持股51%、江苏省能源投资有限公司持股20%、 江苏省国信资产管理集团有限公司持股22%、江苏泓海投资 有限公司持股7%。宿迁热电一期 2×13.5万千瓦火电项目 于2005年投产，二期2×66万千瓦超超临界二次再热火电 国电电力2016年第三次临时股东大会会议材料之一 项目于2015年获得核准，现已开工建设，预计2018年建成 投产。截至2016年9月30日，宿迁热电总资产16.01亿元， 净资产3.23亿元，2016年1-9月实现净利润5939.09万元。 5.大武口电厂 大武口电厂始建于 1982 年，为中国国电内核电厂， 2007 年按照国家节能减排政策，在其厂址上投资建设了大 武口热电 2×33 万千瓦“上大压小”热电联产项目。2010 年，大武口热电联产项目投产后，大武口电厂原4×11万千 瓦小机组全部关停。目前，大武口热电通过租赁方式使用大武口电厂土地（包括灰场、进场道路、铁路等）以及公用系统设备、构筑物等资产。截至2016年9月30日，大武口电厂总资产 2.85 亿元，2016年 1-9 月实现净利润-1355.10万元。 6.大武口热电 大武口热电成立于2008年5月，注册资本49680万元， 其中中国国电持股60%，石嘴山市星瀚市政产业（集团）有 限公司持股40%。大武口热电是在大武口电厂基础上建成的 2×33万千瓦“上大压小”热电联产项目，于2010年10月 投产发电。截至2016年9月30日，大武口热电总资产21.81 亿元，净资产5.07亿元，2016年1-9月实现净利润-2766.26 国电电力2016年第三次临时股东大会会议材料之一 万元。 7.朔州煤业 朔州煤业成立于2009年11月，注册资本2000万元， 是国电燃料全资子公司，主营煤炭批发经营。截至2016年 10月31日，朔州煤业总资产4036.53亿元，净资产85.46 万元，2016年1-10月实现净利润-640.51万元。 8.乐清公司 乐清公司成立于2005年5月，注册资本190000万元， 其中中国国电持股 23%、浙江浙能电力股份有限公司持股 51%、温州电力投资有限公司持股 10%、温州工业投资集团 有限公司持股9%、华峰集团有限公司持股7%。乐清公司总 装机264万千瓦，一期2×60万千瓦火电机组于2008年投 产（2014年、2015年分别增容至66万千瓦）、二期2×66 万千瓦火电机组于2010年投产。截至2016年9月30日， 乐清公司总资产67.31亿元，净资产25.28亿元，2016年 1-9月实现净利润31925.44万元。 二、交易价格 公司和中国国电共同委托瑞华会计师事务所有限公司和中联资产评估集团有限公司，对收购资产进行了审计和评估。本次评估采用基础法和收益法两种方法，评估基准日为 国电电力2016年第三次临时股东大会会议材料之一 2016年4月30日（朔州煤业基准日为2016年10月31日）， 开都河公司、阿克苏公司、青松矿业、大武口电厂、大武口热电、朔州煤业、乐清公司选取基础法评估结果；宿迁热电选取收益法评估结果。根据评估结果，收购资产的净资产账 面值合计54.55亿元，净资产评估值合计84.10亿元，权益 净资产评估值合计30.36亿元。本次资产收购的交易价格将以净资产评估值为基础，按照经有权部门备案的评估结果确定。各公司评估结果如下： 单位：万元 评估 净资产 净资产 评估 权益评 名称 股比 方法 账面值 评估值 增值率 估价值 开都河公司 55% 基础法 74867.46 116510.55 55.62% 64080.80 阿克苏公司 64.56% 基础法 44971.98 66207.15 47.22% 42743.34 青松矿业 20% 基础法 25184.36 47804.12 89.82% 9560.82 宿迁热电 51% 收益法 35905.65 59971.73 67.03% 30585.58 大武口电厂 - 基础法 0.00 4788.21 - 4788.21 大武口热电 60% 基础法 64905.60 71015.31 9.41% 42609.19 朔州煤业 100% 基础法 85.46 122.20 42.99% 122.20 乐清公司 23% 基础法 299589.34 474564.56 58.41% 109149.85 合计 - - 545509.85 840983.83 54.16% 303639.99 国电电力2016年第三次临时股东大会会议材料之一 三、收购方案 1.公司收购中国国电持有的大武口热电、乐清公司全部股权和大武口电厂全部权益，以及国电燃料持有的朔州煤业100%股权，相关资产的净资产评估值为55.05亿元，权益评估值为15.67亿元。 2.新疆公司收购中国国电持有的开都河公司、阿克苏公司全部股权以及青松矿业20%股权（中国国电持有的青松矿业剩余 31%股权将委托新疆公司进行管理），相关资产的净资产评估值为23.05亿元，权益评估值为11.64亿元。 3.江苏公司收购中国国电持有的宿迁热电全部股权，宿迁热电净资产评估值为6亿元，权益评估值为3.06亿元。四、协议主要内容 （一）股权转让协议主要内容 1.转让价款 按照经有权部门备案的评估结果确定股权转让价款。 2.支付方式 协议生效后5日内，支付30%转让价款，首次付款后30 日内，支付剩余全部转让价款。 3.协议生效条件 中国国电就资产转让所涉及的资产评估报告完成备案；中国国电就资产转让事宜依照规定获有权部门合法批准；国电电力董事会和股东大会同意国电电力本次资产收购行为。 国电电力2016年第三次临时股东大会会议材料之一 4.过渡期损益 相关资产自评估基准日到交割日的期间损益按照对应权益由国电电力承接。 （二）特殊事项说明 1.青松矿业特殊事项说明 为避免青松矿业大平滩煤矿项目未核准可能带来的风险，新疆公司将先收购中国国电持有青松矿业的20%股权，中国国电持有的余下31%股权将委托新疆公司管理，新疆公司与中国国电将同时签署《股权转让协议》和《委托管理协议》。其中： 《股权转让协议》约定如下事项： 自国土资源部同意受理煤炭划定矿区范围审批且国家发改委同意审批新建煤矿项目起二十四个月内，青松矿业应当取得大平滩煤矿项目开工建设必须的相关核准/审批/许可文件，且自协议生效之日至青松矿业取得上述文件整体时间不应超过五年。否则中国国电应对新疆公司持有股权进行回购。 自交割日起，如果青松矿业由于未能及时取得大平滩煤矿项目开工建设必须的相关核准/审批/许可文件而遭受或可能遭受相关行政机关行政处罚的，中国国电应当积极消除影响并补偿新疆公司直接或间接遭受的损失。 《委托管理协议》约定如下事项： 国电电力2016年第三次临时股东大会会议材料之一 中国国电将其持有的青松矿业剩余31%股权（包括股东 会的表决权、推荐董事权利以及青松矿业的经营管理权）委托新疆公司管理。新疆公司作为管理主体，依法依规对青松矿业进行全面管理。 2.宿迁热电特殊事项说明 宿迁热电一期机组项目未取得核准批复及发电业务许可证，相关房产无房产证，但鉴于该机组将在2018年关停，为避免项目资产瑕疵可能给江苏公司带来的收购风险，江苏公司与中国国电将在《股权转让协议》中约定如下事项： 如果宿迁热电在生产经营过程中由于不具备项目相关核准/审批/许可文件而遭受或可能遭受相关行政机关行政处罚的，中国国电应当消除由此给江苏公司将要或可能造成的不良影响并补偿直接或间接遭受的损失。 针对宿迁热电使用的或拥有的尚未取得登记在宿迁热电名下产权证的房产，如宿迁热电因该等房产而受到政府机构的处罚或因完善房产权证受到任何损失，中国国电同意对江苏公司因此造成的损失及时进行补偿或赔偿。 3.大武口热电特殊事项说明 由于大武口热电使用大武口电厂土地并建有 53 套房 产，存在房地权属不匹配的问题，且全部房产均未办理房产证，为避免资产权属瑕疵给公司带来的收购风险，公司与中国国电将在《股权转让协议》中约定如下事项： 国电电力2016年第三次临时股东大会会议材料之一 针对大武口热电使用的或拥有的尚未取得登记在大武口热电名下产权证的土地和房产，如大武口热电因该等土地和房产而受到政府机构的处罚或因完善土地使用权和房产权证受到任何损失，中国国电同意对公司因此造成的损失及时进行补偿或赔偿。 2010年，公司收购了中国国电在江苏、新疆、浙江、 宁夏等区域资产，本次收购是对上述区域剩余资产的收购，收购完成后，中国国电将不再直接持有江苏、新疆、浙江、宁夏区域的发电资产，区域发电资产全部注入国电电力。 鉴于本次收购将进一步减少同业竞争，履行注资承诺，符合公司发展战略，可为公司新增控股装机容量172.15万千瓦（新增权益装机容量160.31万千瓦），其中新增水电装机79.15万千瓦，占新增装机容量的46%，进一步提升公司可再生能源装机占比，优化公司的电源结构，增强公司核心竞争力，实现公司可持续发展，建议股东大会同意公司按照上述收购方案收购中国国电所属相关资产，交易价格以净资产评估值为基础按照经有权部门备案的评估结果确定。建议股东大会授权公司具体办理资产收购相关事宜。 由于中国国电为公司控股股东，国电燃料为中国国电全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次收购为关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东进行表决。 国电电力2016年第三次临时股东大会会议材料之一 请予审议。