证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2016-051 飞天诚信科技股份有限公司关于对外投资购买股权 估值合理性说明的补充公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2016年12月9日，飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“飞天诚信”、 “公司”）发布了《对外投资购买股权的公告》，同时披露了《飞天诚信拟收购股权项目所涉及的北京宏思电子技术有限责任公司股东全部权益价值评估报告》，现将现关事项补充说明如下： 一、交易概述 公司拟以变更募集资金项目的19,897.50万元收购宏思电子91.36%的股权，本次收购完成后，宏思电子成为公司的控股子公司。 宏思电子除公司2016年11月增资持有的2万元出资外，其余1,450万元出资，占比99.87%的股权的估值，交易双方协商确定为21,750万元，较2015年12月31日的账面净资产5,764.67万元，溢价15,985.33万元收购，溢价率为277.30%。 二、交易标的公司估值合理性的说明 1、标的公司一年一期的业绩情况说明 标的公司一年一期的财务情况如下表所示： 单位：元 项目 2016年1-10月 2015年度 营业收入 39,909,507.57 77,615,608.99 营业利润 4,580,446.78 29,004,362.66 利润总额 7,838,446.78 29,602,383.13 净利润 6,984,248.97 25,151,355.85 从上表可见，2016年业绩相比2015年预计将有较大幅度下滑，主要是标的 公司2015年收入占比较高的税控盘安全芯片产品，因为“营改增”税控盘更换 高峰期已经过去，2016年出货量大幅度减少，导致2016年业绩预计将比2015 年大幅度减少。 2、业绩下滑的情况下，溢价收购标的公司的合理性说明 （1）标的公司国密算法安全芯片具有广阔的市场前景 在国家相关政策的推动下，信息安全行业具有巨大的发展机遇，市场广阔，而标的公司主要产品国密算法芯片正是保障信息安全的有力武器。目前，国内各行各业都陆续开展国密算法加密方式的推广，对拥有自主知识产权的国密算法芯片的企业，面临较大的发展机遇。另外，云计算、大数据、移动互联网、物联网、工业互联网等新技术、新应用的出现，对信息安全提出了新的要求，拓展了安全产业的发展空间，加快了信息安全技术创新速度，催生了云安全、工业互联网安全等新的信息安全应用领域。新技术的发展及时的推进了我国信息安全产业的发展，同时必将推动国密算法等安全芯片应用领域的扩大。 标的公司2016年业绩的下滑，主要是因为一款核心产品的一个应用领域“营 改增”税控盘的市场高峰期过去了，但鉴于信息安全市场的机会较多，完全存在其他领域需求的出现，带动标的公司芯片产品出货量的增加。 因此，标的公司的核心国密算法安全芯片产品等产品具有广泛的应用领域，市场前景广阔。 （2）并购完成后，标的公司与公司之间的协同效应进一步发挥，将大幅度减少公司成本，增加公司利润 宏思电子是公司的上游供应商，公司主要采购其安全芯片，用于 USB Key 核心产品，2015年以来的采购金额如下表所示： 单位：万元 项目 2016年1-10月 2015年度 安全芯片 938.80 402.79 占标的公司营业收入的比例 23.52% 5.19% 公司收购完成后，可以推进公司产品逐步迁移到标的公司的芯片平台，实现垂直整合，并进一步发挥标的公司与公司之间的协同效应，这将大幅度减少公司的采购成本，增加公司利润。 （3）公司与交易对方协商标的公司估值时，充分考虑了业绩下滑因素 标的公司除公司持有的股权外的其他99.87%股权估值21,750万元，如果按 2015年净利润考虑，则对应PE倍数仅为8.65倍，远低于目前的市场水平。2016 年的业绩下滑，并不是标的公司的产品、技术、品牌出现问题，只是产品其中的一个应用领域出现下滑，而其他各行各业的市场需求均在陆续出现，标的公司产品市场应用前景广阔，2016 年可能是标的公司的一个业绩低点，未来完全可能恢复增长。 另外，宏思电子是集成电路设计企业，属于轻资产企业，标的公司的价值不仅仅体现在净资产上，更多的体现在公司的技术、专利、品牌和资质等无形资产上。截至2015年末，标的公司拥有1个发明专利（5个在申请中），7个软件着作权和11个集成电路布图设计专有权。标的公司是经北京市认证的高新技术企业，是首批获得国家认证的集成电路设计企业，是国家密码管理局批准的商用密码产品生产定点单位和商用密码产品销售许可单位，是北京商用密码产业联盟常务理事单位，公司取得了《装备承制单位注册证书》、《三级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》等业务资质证书。 上述无形资产在标的公司净资产中基本没有体现，如果要重置上述无形资产，需要企业大量的投入，因此溢价收购是合理的。 3、与其他交易案例比较，标的公司估值是合理的 经查询，部分国内上市公司收购集成电路设计企业的公告，其估值情况如下：估值相 三年业绩承 对三年 诺（扣除非 平均承 交易 标的资产 交易作价（万元） 经常性损 诺净利 备注 益，万元） 润的 PE倍 数 北京豪威 1,200,000.00 211,000 17.06 北京君正收购 100%股权 北京豪威 视信源为持股 100%股权、视 型公司，不经 信源100%股视信源 100% 35,541.94 营具体业务， 权、思比科 股权 12,012 16.50 其资产主要为 40.4343%股权 持有的思比科 （2016年） 53.8514%股权 思比科 26,686.63 40.4343%股权 长盈精密收购 深圳市纳芯威 对赌的业绩不 深圳市纳芯威 科技有限公司 10,400 4,050 11.85 扣除非经常性 科技有限公司 65%的股权 损益 65%的股权 （2016年） 紫光国芯收购 西安华芯半导 相比交易前一 西安华芯半导体有限公司 8,927 无业绩承诺 - 年净利润的市 体有限公司控 51% 盈率为 17.05 股权（2015年） 倍PE 紫光国芯收购 深圳国微技术国微电子 有限公司 96.4878%股权 115,785 32,181.48 11.19 交易时间较早 96.4878%股权 （2012年） 本公司收购宏宏思电子 扣除关联交易 思电子 91.36%股权 19,897.50 4,160 15.69 产生的净利润 91.36%股权 从上表可见，本公司收购宏思电子股权时，交易标的公司的估值与交易对方三年业绩承诺的平均值比较，其估值为15.69倍PE，业绩承诺不含关联交易产生的净利润；如果考虑20%的关联交易净利润，则估值降为12.55倍PE。对比上表中其他公司的收购案例，本次交易对标的资产的估值处于市场的中间水平，其估值是合理的，且处于市场的中低水平。 4、从交易对方业绩承诺考虑，标的公司估值是合理的 本次交易完成后，交易对方承诺标的公司2017年、2018年、2019年的考核 净利润分别不低于1,000万元、1,360万元、1,800万元，或三年累计考核净利润 不低于4,160万元；若在业绩承诺期内任意一个年度的考核净利润低于当年目标 但2017年、2018年、2019年三年累计考核净利润不低于4,160万元，则视为交 易对方完成承诺业绩。（上述业绩承诺中约定的考核净利润指标的公司经会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益的 70%后的归属于母公司股东的合并净利润中扣除标的公司与飞天诚信之间的关联交易带来的净利润后的余额）。 由于交易对方的业绩承诺需要扣除标的公司与本公司之间的关联交易产生的净利润，因此交易对方承诺的业绩目标并不是标的公司的全部净利润。考虑到标的公司是本公司的供应商以及本公司每年的安全芯片采购额，初步按关联交易占比标的公司净利润的20%是完全可能实现的。假设标的公司完成业绩承诺，则标的公司加上关联交易产生的净利润，标的公司三年净利润将达到 5,200万元，三年平均净利润为1,733.33万元，对应三年平均净利润的估值水平为12.55倍PE；即使仅按照交易对方的业绩承诺，三年平均考核净利润为1,386.67万元，相对于估值21,750万元，估值水平为15.69倍PE。 参考目前集成电路设计企业的市场估值水平看，标的公司的交易估值是合理的。 另外，如标的公司三年累计实现考核净利润低于约定目标值，则交易对方应当对飞天诚信进行补偿，具体补偿额按下述公式核算： 业绩补偿金额=[（三年累计目标值－业绩承诺期累计实现考核净利润） /4,160]×标的资产交易价格（21,750万元）×91.36% 三、结论 本次交易，从标的公司产品面临的广阔市场前景，目前的业绩水平，公司的市场地位、品牌、技术、专利、资质等无形资产，以及与本公司发展战略的协同效应，可比交易案例比较等方面分析，本公司溢价收购标的公司的估值是合理的。 特此公告！ 飞天诚信科技股份有限公司董事会 2016年12月13日