证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：临2016―099 吉林森林工业股份有限公司关于转让 吉林森工金桥地板集团有限公司 股权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易标的名称：吉林森工金桥地板集团有限公司（以下简称“金桥地板”）。 ●交易简要内容：吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟转让持有的金桥地板28.02%股权；持有金桥地板69.03%股权的吉林省三岔子林业局（以下简称“三岔子林业局”）拟受让公司持有的金桥地板28.02%股权。 ●特别风险提示：存在受让方三岔子林业局逾期付款的风险。 ●本次股权转让事宜属于关联交易。 ●至本次股权转让发生的关联交易为止，过去12个月内公司未与三岔子林 业局和金桥地板发生关联交易。 ●本次关联交易事项需提交公司2016年度第六次临时股东大会审议通过后 实施，关联股东应回避表决。 一、本次股权转让的关联交易概述 （一）基本情况介绍 公司与三岔子林业局协商，拟转让公司所持有的金桥地板 28.02%股权，双 方一致同意以2016年6月30日为基准日，依据北京华信众合资产评估有限公司 出具的“华信众合评报字（2016）第1146号”报告书，所载明的金桥地板净资 产 82,057.09 万元作为本次股权转让的作价依据，转让价款总额为 22,992.40 万元。 （二）履行的审议程序 根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，公司与三岔子林业局受同一法人森工集团控制，因此公司本次股权转让事宜构成关联交易，独立董事须事前认可并发表独立意见，董事会表决时，关联董事回避表决。 2016年12月13日，公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于转让吉 林森工金桥地板集团有限公司股权的议案》。公司董事会就该议案进行表决时，董事会7名董事中，关联董事姜长龙、包卓、田予洲均按规定回避表决，其他4名非关联董事进行表决并一致通过；公司独立董事曹玉昆、何召滨、李忠华和张忠伟对该议案事前认可并发表了独立意见。 （三）本次股权转让不涉及重大资产重组事项。 （四）至本次股权转让发生的关联交易为止，过去12个月内公司未与关联 方三岔子林业局和金桥地板发生关联交易。 （五）本次关联交易需提交公司2016年度第六次临时股东大会审议通过后 实施，关联股东应回避表决。 二、关联方介绍 1、三岔子林业局是公司控股股东森工集团的全资子公司，法定代表人为盛爱军，注册地址是白山市江源区三岔子镇，注册资本为肆亿陆仟万元整，成立日期1979年11月1日，经营范围为森林经营，木材生产，木制品加工销售，企业内部客货运输，企业内部机械制造修理，物资储备供应，养殖，种植，房地产开发(房地产开发项目仅供办理资质证书用),林特产品采集加工销售（限分支机构凭营业执照经营） 奇石加工销售（不含松花石）绿化苗木种植训化（限分支机构凭执照经营）森林旅游（分支机构凭执照经营）***锅炉安装修理（限企业内部），锅炉配件、水暧器材、耐火材料零售，电力供应（按供电合同经营）、铁路专用线有偿使用，房屋机械设备租赁，局内自有闲置报废房屋、机械设备销售，汽车修理（限企业内部），机械配件制造及销售，企业内部道路及房屋维修，环境卫生、内部绿化，种苗、花卉销售。 2、三岔子林业局主要财务指标及最近三年发展状况 单位：元 项目 2015年 2016年9月 总资产 3,267,801,354.75 3,300,542,887.74 净资产 899,497,804.93 978,050,075.08 营业总收入 1,421,185,281.68 733,142,780.09 净利润 73,116,513.44 81,554,248.32 吉林省三岔子林业局位于长白山西南麓，白山市境内，1946 年建局，属国 家大型森工企业，经营面积22.3万公顷，有林地面积20.7万公顷，森林总蓄积 2474万立方米，森林覆盖率92.9%，吉林省三岔子林业局经过65年的发展建设， 现已成为集森林资源培育、森林资源保护、木材生产、资源综合开发、矿产开发为一体的国家大型森工企业。 三、关联交易标的基本情况 （一）关联交易标的金桥地板的基本情况 1、公司名称：吉林森工金桥地板集团有限公司 2、法人代表：朱华功 3、注册地址：宽城区凯旋北路9788号 4、注册资本：陆亿柒仟捌佰万元整 5、成立日期：2002年1月1日 6、经营范围为：实木复合地板、实木地板、强化地板、胶合板、锯材、木制装饰材料、家俱、各类木制品、地板铺装辅助材料生产（仅限子分公司持证经营）；机械修理、设备安装（特种设备除外）、地板铺镶装；原木加工（仅限子分公司持证经营）、销售；木材加工剩余物、木截头销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务、代理各类商品的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品除外）国内经济技术合作、经营本企业的进料加工业务；货物运输业务、旅馆业、餐饮业、食品、饮料和烟草零售业、百货、文化体育用品零售业（仅限分公司持证经营）；租赁服务业；商务信息咨询（不含金融、证券、期货信息）；五金交电、包装材料、电子产品、建筑材料、文化办公用品经销；木制品销售及售后服务；财务信息咨询、矿产品、农副产品、橱柜、预包装食品的经销；广告代理；代理委托加工业务、木材；卫浴类、家居产品类销售。 （二）金桥地板的主要财务指标及发展状况 1、主要财务指标 单位：元 项目 2015年 2016年9月 总资产 2,483,876,387.53 2,539,788,618.61 净资产 794,175,410.20 808,067,892.37 营业总收入 958,201,052.60 686,133,625.04 净利润 27,917,590.48 14,455,474.59 2、发展状况 吉林森工金桥地板集团有限公司是以实木复合地板为主导产品的地板生产企业，是国有大型企业，吉林省林业产业龙头企业（林业厅命名），吉林省出口加工基地（商务厅命名），吉林省特色资源示范基地（发改委命名）。该公司近三年来管理规范，市场份额不断增加，逐渐处于同行业领先水平。 3、金桥地板的股权结构： 单位：元 投资者名称 投资金额 所占比例(%) 吉林森林工业股份有限公司 190,000,000.00 28.02 吉林省三岔子林业局 468,000,000.00 69.03 职工股 20,000,000.00 2.95 合计 678,000,000.00 100.00 四、本次关联交易的主要内容 （一） 定价依据 双方一致同意以华信众合评报字（2016）第1146号评估报告载明的净资产 82,057.09万元为依据，作为本次股权转让的主要依据。 (二)转让价格及价款支付 吉林省三岔子林业局拟受让公司持有的金桥地板28.02%股权的价款总额为 22,992.40万元。支付方式如下：在股权转让的工商登记变更后5日内，由吉 林省三岔子林业局将1.18亿元（股权转让价值的51%）股权转让款支付公司指 定账户，其余49%的股权转让款于2017年12月30日前付清。 (三)股权变更登记手续的办理 在本合同生效后3日内，办理完本次股权转让的全部工商登记变更手续，包 括但不限于股东及股权变更、章程变更等，金桥地板委派人员协助本公司办理上述事宜。 （四）过渡期安排 1、各方一致同意，资产评估基准日至工商登记变更完成日为过渡期。 2、金桥地板过渡期内形成的损益，由各方按原股权比例承担。如工商登记变更日在当月15日（含15日）之前，则确定过渡期损益的截止日为上月月末。如工商登记变更日为当月16日及以后，则确定过渡期损益的截止日为当月月末。 3、过渡期损益于2017年4月30日前，由公司与吉林省三岔子林业局双方共同确认，并签署过渡期损益确认书。如有争议，则由双方共同委托具有证券从业资质的会计师事务所审计确认。 4、过渡期损益对股权转让价款的影响在吉林省三岔子林业局支付第二笔（49%）股权转让价款中补足或者扣除。 五、本次关联交易的定价依据 以2016年6月30日为基准日，聘请中介机构北京华信众合资产评估有限公 司对金桥地板进行评估并出具了“华信众合评报字（2016）第1146号评估报告 书”；该书面报告经交易各方确认后作为本次股权转让的主要依据。 六、本次交易对公司的影响 1、本次交易可以调整公司经济结构，增加公司的现金储备； 2、本次交易可以增强公司资产的流动性，有利于公司未来的业务拓展，有利于公司的健康持续发展。 七、风险分析 存在受让方三岔子林业局逾期付款的风险。 八、备查文件 1、评估报告； 2、股权转让协议； 3、独立董事事前认可意见； 4、独立董事独立意见。 特此公告。 吉林森林工业股份有限公司董事会 二○一六年十二月十四日