深圳市漫步者科技股份有限公司 关于控股子公司欧派斯减资及股权转让的公告 证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2016-056 深圳市漫步者科技股份有限公司 关于控股子公司欧派斯减资及股权转让的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 概述 1.深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月12日召开第三届董事会第二十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司欧派斯减少注册资本的议案》及《关于转让控股子公司欧派斯股权的议案》，同意减少控股子公司北京欧派斯环保工程有限公司（简称“欧派斯”）注册资本，同时以一元对价将公司所持有的欧派斯股权转让给朱同德先生，并授权公司管理层签署《股权转让协议》等有关文件及办理相关变更手续。独立董事对此发表了同意的独立意见。 2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次减资及股权转让事项属于董事会审批权限，无需股东大会及有关部门批准。 3.本次减资及股权转让事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、 交易对方基本信息 朱同德先生，男，59岁，欧派斯现股东。 交易对方与公司及公司截至2016年9月30日前十名股东不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有造成公司对其利益倾斜的关系。 三、 欧派斯基本情况 1.欧派斯基本情况 公司名称：北京欧派斯环保工程有限公司 企业类型：其他有限责任公司 住所：北京市朝阳区东四环中路60号楼1401 法定代表人：肖敏 注册资本：3,280万元 成立日期：2014年6月26日 公司注册号：110105017470367 经营范围：专业承包；环保技术研究与试验发展；产品设计；技术推广服务；销售机械设备、五金交电、电子产品；委托加工环保设备。（依法须经批准的项目， 深圳市漫步者科技股份有限公司 关于控股子公司欧派斯减资及股权转让的公告 经相关部门批准后方可开展经营活动）（领取本执照后，应到住房城乡建设部、市住房城乡建设委、区县住房城乡建设委取得行政许可） 股权结构：公司持有欧派斯53%股权 欧派斯财务状况：根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华审字[2016]007758号《北京欧派斯环保工程有限公司审计报告》，欧派斯最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：元 - 截至2016年9月30日 截至2015年12月31日 资产总额 7,604,902.10 11,915,121.26 负债总额 46,526.58 253,837.07 净资产 7,558,375.52 11,661,284.19 应收账款 0.00 0.00 或有事项 0.00 0.00 - 2016年1-9月 2015年度 营业收入 0.00 0.00 营业利润 -4,504,465.42 -4,957,782.69 净利润 -5,102,908.67 -4,957,782.69 经营活动产生的现金流量净额 -1,102,525.56 -3,493,596.57 2.欧派斯本次减资变更安排如下： 原认缴出资额 原持股比例 变更后出资额 变更后持股比例 股东 （万元） （%） （万元） （%） 深圳市漫步者科 1,738.40 53.00 677.88 32.92 技股份有限公司 朱同德 967.60 29.50 967.60 46.98 宋景山 196.80 6.00 156.78 7.61 朱丽霞 180.40 5.50 180.40 8.76 苏钢 196.80 6.00 76.74 3.73 合计 3,280.00 100.00 2,059.40 100.00 3.公司持有欧派斯的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 四、 本次股权转让概况 近几年石油价格持续低位，石油行业不景气。受此影响，欧派斯业务仍处于研发投入阶段，至今未取得任何订单。 深圳市漫步者科技股份有限公司 关于控股子公司欧派斯减资及股权转让的公告 截至2016年9月30日，公司已实际缴纳出资约677.88万元，对应本次减资后32.92%股权。由于石油行业前景不明朗，欧派斯业务仍存在较大的不确定性，短期内难以改观、获得盈利，因此公司决定停止该项投资，以保护公司及全体股东利益。 欧派斯净资产755.84万元主要系股东朱同德先生在欧派斯设立时投入专利技术的摊余价值（欧派斯设立时各股东同意，该专利技术在欧派斯清算时由原始投入的股东所有）。因此，公司确认以一元对价将公司所持有欧派斯32.92%股权转让给朱同德先生。其他欧派斯股东均同意该项转让，并放弃优先购买权。 五、 交易协议的主要内容 公司于2016年12月12日召开的第三届董事会第二十次会议已审议通过本次交易，授权公司管理层与交易对方朱同德先生于2016年12月12日签署了《股权转让协议》。根据欧派斯目前的经营状况和财务情况，双方约定由朱同德先生以自有资金一元受让欧派斯减资后32.92%的股权及其所附属的全部股东权益和相应的股东义务。协议双方将办理后续工商变更等相关手续。 六、 其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生关联交易，不存在同业竞争的情况。 七、 本次事项对公司的影响 公司所持有的欧派斯股权转让完成后，公司将不再享有欧派斯权益，亦不再承担其损失。转让欧派斯股权可以避免公司继续投入的损失和风险，有利于保护公司及全体股东的利益。公司合并报表范围将发生变更。公司不存在为欧派斯提供担保及委托欧派斯理财等情况；欧派斯亦无占用公司资金的情况。 该事项减少公司继续投入所产生的损失，对公司2016年度业绩影响不大。 八、 备查文件 1.《深圳市漫步者科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》； 2.《深圳市漫步者科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》； 3.《北京欧派斯环保工程有限公司审计报告》； 4.《北京欧派斯环保工程有限公司股东会决议》； 5.《股权转让协议》。 特此公告。 深圳市漫步者科技股份有限公司 董事会 二�一六年十二月十四日