证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2016-031 上海新华传媒股份有限公司 关于放弃上海天下一家置业有限公司60%股权 之优先购买权暨关联交易的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 标的名称：上海天下一家置业有限公司60%股权之优先购买权 涉及金额：11,315.78万元 至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人 发生的关联交易累计已达到3,000万元人民币（以下“元人民币”简称 “元”）以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 本次关联交易不构成重大资产重组 一、关联交易概述 上海天下一家置业有限公司（以下简称“天下一家”）为上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司上海新华传媒连锁有限公司（以下简称“新华连锁”）持股40%的参股公司。天下一家另一股东上海明歆投资发展中心（有限合伙）（以下简称“明歆投资”）拟转让其持有的天下一家60%股权。公司于2016年12月13日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过《关于放弃上海天下一家置业有限公司60%股权之优先购买权暨关联交易的议案》，同意新华连锁放弃行使对该等股权的优先购买权。 鉴于明歆投资系公司的关联方，其普通合伙人上海新闻晚报传媒有限公司（以下简称“晚报传媒”）和有限合伙人上海印刷（集团）有限公司（以下简称“印刷集团”）均为本公司控股股东上海报业集团（以下简称“上报集团”）控制的法人，故天下一家为公司与关联人共同投资的公司。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司本次放弃与关联人共同投资的公司的优先购买权构成关联交易。 至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人发生 的关联交易累计已达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上。 本次关联交易毋须提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 名称：上海明歆投资发展中心（有限合伙） 类型：有限合伙企业 普通合伙人：上海新闻晚报传媒有限公司 主要经营场所：上海市黄浦区汉口路266号902室 合伙期限：自2015年10月27日至2020年10月26日 经营范围：实业投资，投资管理及咨询，企业管理及咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 明歆投资的合伙企业实缴出资总额为22,000万元。其中，普通合伙人晚报传媒实缴出资500万元；有限合伙人印刷集团实缴出资5,000万元；有限合伙人民生加银资产管理有限公司实缴出资16,500万元。明歆投资经审计的财务数据如下：截至2015年末，总资产21,910.31万元、净资产21,212.73万元；2015年度营业收入0万元、净利润-90.02万元。 鉴于明歆投资（其普通合伙人晚报传媒和有限合伙人印刷集团均为本公司控股股东上报集团控制的法人）系公司的关联方，故天下一家为公司与关联人共同投资的公司。 除上述情形外，明歆投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、关联交易标的情况 名称：上海天下一家置业有限公司 注册号：310114002467253 法定代表人：刘航 住所：嘉定区胜辛南路500号2幢1017室 注册资本：2,000万元人民币 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2012年11月16日 经营范围：房地产开发经营，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东出资和股权比例如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例 1 上海明歆投资发展中心（合伙企业） 1,200 60% 2 上海新华传媒连锁有限公司 800 40% 合计 2,000 100% 经营情况：天下一家主要从事开发建设“上海市嘉定区南翔镇众仁路以西、武威路以北地块新华悦都商业办公项目”（以下简称“南翔项目”）。南翔项目由5幢建筑组成，分别是1幢13层高层办公楼，一栋5层商业与办公相兼容的多层情景商务裙房，2幢2层的庭院式单元办公楼，1幢4层的独立商业楼，地下一层商业及地下车库。房屋规划建筑总面积46,275.07平方米。 南翔项目已于2016年8月20日封顶，并于2016年8月29日取得预售许可 证。预计2017年5月可完成项目竣工验收，2017年10月可完成套内精装修。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）出具的信会师报字〔2016〕第124494号标准无保留意见审计报告及财务报表，天下一家最近一年又一期经审计的主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2016年7月31日 2015年12月31日 资产总额 23,628.56 18,612.05 负债总额 21,712.06 16,668.57 所有者权益 1,916.50 1,943.48 未分配利润 -83.50 -56.52 项目 2016年1至7月 2015年度 营业收入 - - 净利润 -26.97 -34.76 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、关联交易的主要内容 （一）转让价格 根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2016〕第0599号《上 海明歆投资发展中心（有限合伙）拟转让股权涉及的上海天下一家置业有限公司评估报告》，以2016年7月31日为资产评估基准日，按照资产基础法评估，天 下一家在基准日市场状况下总资产的评估值为 40,571.69 万元，负债评估值为 21,712.06万元，股东全部权益价值评估值为18,859.64万元。因此，明歆投资所 持天下一家60%股权的对应评估价值为11,315.78万元，此价值拟作为本次股权 转让价款。 （二）相关安排 根据明歆投资提供的《关于上海天下一家置业有限公司60%股权转让的框架 协议》，目前已确定的拟受让方为上海兼陶企业管理有限公司（以下简称“上海兼陶”）。上海兼陶与公司不存在关联关系。 五、同意股权转让，放弃行使优先购买权的原因及对公司的影响 明歆投资拟转让其持有的天下一家60%股权，转让价格参照对应的资产评估 价值。鉴于该等股权转让既未改变公司在天下一家的持股比例和股东权益，也不影响天下一家的持续经营和后续发展，本着自愿、平等、互利的原则，公司同意明歆投资本次股权转让并放弃行使对该等股权的优先购买权。 上述关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。《公司章程》及《关联交易管理制度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措施保护其他股东特别是中小股东的合法利益。 据初步测算，明歆投资通过本次股权转让可取得投资净收益约7,816万元； 由于本公司持有明歆投资之普通合伙人晚报传媒34%的股权，故预计本公司可间 接享有该项交易的投资收益约为 2,657 万元（对公司净利润的影响额约占公司 2015年度经审计净利润的46%）。本次交易的最终投资收益金额以公司年度报告 中的审计结果为准。 六、该关联交易应当履行的审议程序 公司独立董事孙永平先生、刘�核上壬�和盛雷鸣先生均事前认可本次关联交易，并同意提交董事会审议。公司已于2016年12月13日召开了第七届董事会第十九次会议审议通过本次关联交易事项，本次会议应到董事8人，实到8人。关联董事裘新先生、陈剑峰先生、吴晓晖先生、程峰先生和李爽女士对本项议案回避表决，参加表决的非关联董事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。 公司独立董事孙永平先生、刘�核上壬�和盛雷鸣先生均对本议案出具了书面同意的意见：我们认为，公司同意关联方本次股权转让并放弃行使优先购买权是公司根据自身实际情况，基于当前整体经营发展规划考虑而做出的决策，本次放弃优先购买权不会影响公司在天下一家的持股比例和股东权益，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等相关法律、法规的规定。 公司董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见：公司同意关联方本次股权转让并放弃行使优先购买权的事项构成关联交易。该等关联交易既未改变公司在天下一家的持股比例和股东权益，也不影响天下一家的持续经营和后续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意该项议案内容并同意将其提交公司董事会审议。 七、需要特别说明的历史关联交易情况 过去12个月内，公司与上报集团发生的关联交易如下： 公司于2016年4月27日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过《关于 认购八二五二期新媒体产业基金暨关联交易的议案》，同意公司运用闲置自有资金出资1.5亿元与上报集团、上海新华发行集团有限公司、上海瑞力创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）等共同发起设立苏州工业园区八二五二期新媒体投资中心（有限合伙）（详见公司于2016年4月29日披露的《关于认购八二五二期新媒体产业基金暨关联交易的公告》，公告编号：临2016-016）。该关联交易已经公司2015年年度股东大会审议通过。 公司于2016年6月8日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过《关于 投资中译语通科技（北京）有限公司暨关联交易的议案》，同意公司出资 5,000 万元与上海新华发行集团有限公司共同参与投资中译语通科技（北京）有限公司（详见公司于2016年6月13日披露的《关于投资中译语通科技（北京）有限公司暨关联交易的公告》，公告编号：临2016-019）。 公司于2016年10月27日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过《关 于认购瑞力文化教育产业并购投资基金暨关联交易的议案》，同意公司使用不超过人民币3,000万元闲置自有资金认缴瑞力文化基金的有限合伙份额（详见公司于2016年10月28日披露的《关于认购瑞力文化教育产业并购投资基金暨关联 交易的公告》，公告编号：临2016-028）。 八、备查文件目录 （一）经与会董事签字确认的第七届董事会第十九次会议决议； （二）独立董事出具的事前认可函和独立意见； （三）董事会审计委员会出具的书面审核意见。 特此公告。 上海新华传媒股份有限公司董事会 二○一六年十二月十四日