证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2016-065号 包头北方创业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之资产交割情况公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已于2016 年8月17日通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并于2016年 9月28日收到中国证监会《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一 机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]2041号），具体情况详见《包头北方创业股份有限公司关于公司重大资产 重组事项获得中国证监会并购重组委审核通过暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2016-050）和《包头北方创业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2016-051）。截至目前，本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产已完成交割，现将具体情况公告如下： 释义 在本公告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、上市公司、指 包头北方创业股份有限公司 北方创业 本公告 指 包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况公告 重组预案 指 《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》 重组报告书 指 《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 《资产交割协议》 指 《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割协议》 资产交割日 指 2016年12月12日 交割基准日 指 2016年11月30日 兵器工业集团 指 中国兵器工业集团公司 一机集团 指 内蒙古第一机械集团有限公司 北方机械控股 指 山西北方机械控股有限公司 北方风雷集团 指 山西北方风雷工业集团有限公司 北方机械 指 山西北方机械制造有限责任公司 大成装备 指 包头北方创业大成装备制造有限公司 特种技术装备 指 内蒙古一机集团特种技术装备有限公司 标的资产 指 一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股 持有的北方机械100%股权 上市公司分别向一机集团发行股份购买资产，向一机集 团全资子公司北方机械控股发行股份及支付现金购买资 本次交易、本次重大资产指 产，其中购买一机集团持有的主要经营性资产及负债， 重组、本次重组 购买北方机械控股持有的北方机械100%股权；同时拟采 用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募 集配套资金 《北方创业向一机集团发 《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有 行股份及支付现金购买资指 限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》 产协议》 《北方创业向北方机械控 《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限 股发行股份及支付现金购指 公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》 买资产协议》 《北方创业向北方风雷集 《包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团 团发行股份及支付现金购指 有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》 买资产协议》 《北方创业向一机集团发 《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有 行股份及支付现金购买资指 限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充 产补充协议》 协议》 《北方创业向北方机械控 《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限 股发行股份及支付现金购指 公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 买资产补充协议》 议》 《北方创业向北方风雷集 《包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团 团发行股份及支付现金购指 有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补 买资产补充协议》 充协议》 《北方创业向一机集团发 《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有 行股份及支付现金购买资指 限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之第二 产第二次补充协议》 次补充协议》 《北方创业向北方机械控 《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限 股发行股份及支付现金购指 公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之第二次 买资产第二次补充协议》 补充协议》 《北方创业向北方风雷集 《包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团 团发行股份及支付现金购指 有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之第 买资产第二次补充协议》 二次补充协议》 《关于 、 及 之解除协议》 《北方创业与一机集团利指 《包头北方创业股份有限公司与内蒙古第一机械集团有 润补偿协议》 限公司之利润补偿协议》 《北方创业与北方机械控指 《包头北方创业股份有限公司与山西北方机械控股有限 股利润补偿协议》 公司之利润补偿协议》 《北方创业与一机集团利指 《包头北方创业股份有限公司与内蒙古第一机械集团有 润补偿补充协议》 限公司之利润补偿协议之补充协议》 《北方创业与北方机械控指 《包头北方创业股份有限公司与山西北方机械控股有限 股利润补偿补充协议》 公司之利润补偿协议之补充协议》 《包头北方创业股份有限公司与中兵投资管理有限责任 公司关于包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套 《股份认购协议》 指 募集资金之股份认购协议》、《包头北方创业股份有限公 司与北方置业集团有限公司关于包头北方创业股份有限 公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》 《包头北方创业股份有限公司与中兵投资管理有限责任 公司关于包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套 《股份认购补充协议》 指 募集资金之股份认购协议之补充协议》、《包头北方创业 股份有限公司与北方置业集团有限公司关于包头北方创 业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购 协议之补充协议》 《包头北方创业股份有限公司拟发行股份方式购买内蒙 古第一机械集团有限公司主要经营性资产及负债项目模 拟股东全部权益价值评估报告》（天兴评报字（2016）第 标的资产评估报告 指 0046号），《包头北方创业股份有限公司拟发行股份及支 付现金方式购买山西北方机械制造有限责任公司模拟股 东全部权益价值评估报告》（天兴评报字（2016）第0047 号） 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国防科工局 指 国家国防科技工业局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司 中信证券、独立财务顾问指 中信证券股份有限公司 康达律师、法律顾问 指 北京市康达律师事务所 大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 元 指 无特别说明指人民币元 一、本次交易方案概述 北方创业拟分别向一机集团发行股份购买资产，向一机集团全资子公司北方机械控股发行股份及支付现金购买资产，拟购买的资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债和北方机械控股持有的北方机械100%股权；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额19.50亿元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 其中，北方创业向一机集团发行675,532,214股份购买其持有的主要经营性 资产及负债，向北方机械控股发行43,767,822股份及支付现金7,499.75万元购 买其持有的北方机械100%股权；此外募集配套资金总额不超过19.50亿元。 二、本次交易相关决策过程及批准文件 （一）上市公司的决策过程 1、2015年10月26日，北方创业召开五届二十三次董事会会议，审议并 通过了《重组预案》及其他相关议案。 2、2015年10月26日，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方 风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》。 3、2016年4月25日，北方创业召开五届二十八次董事会会议，审议通过 《重组报告书》及其他相关议案。 4、2016年4月25日，根据重组方案的调整情况以及评估报告确定的标的 资产交易价格，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》。同日，结合标的资产中专利资产收益法评估情况，上市公司分别与一机集团、北方机械控股签署了附生效条件的《北方创业与一机集团利润补偿协议》和《北方创业与北方机械控股利润补偿协议》。同日，上市公司与兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业签署了附生效条件的《股份认购协议》。 5、2016年5月11日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议 通过本次交易方案，并同意一机集团及关联方免于以要约方式增持公司股份。 6、2016年5月14日，根据股东大会的授权，北方创业召开五届二十九次 董事会会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》及其他相关议案。 7、2016年5月14日，根据上市公司董事会审议通过的发行价格调整情况 以及调整后的发行股份数量，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议第二次补充协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议》及《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议》。同日，上市公司与兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业签署了附生效条件的《股份认购协议补充协议》。 8、2016年7月18日，北方创业召开五届三十一次董事会会议，审议通过 《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》和《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》。 9、2016年8月3日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》和《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》。 10、2016年8月4日，根据股东大会的授权，北方创业召开五届三十三次 董事会会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。 11、2016年8月4日，根据上市公司董事会审议通过的《关于调整公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，上市公司与北方风雷集团签署了《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》。同日，上市公司分别与一机集团、北方机械控股签署了附生效条件的《北方创业与一机集团利润补偿补充协议》和《北方创业与北方机械控股利润补偿补充协议》，明确交易对方一机集团及北方机械控股关于本次重大资产重组的利润承诺未包含配套募集资金投入所带来的收益。 （二）交易对方的决策过程 1、一机集团 2016年4月，兵器工业集团下发“兵器资产字［2016］195号”文，原则 同意本次重大资产重组并配套融资方案。 2016年4月，一机集团召开2016年第2次股东会临时会议，审议通过了 《关于同意并参与包头北方创业股份有限公司重大资产重组的议案》等议案。 2、北方机械控股 2016年4月，北方机械控股唯一股东一机集团出具书面股东决定，同意北 方机械控股以北方机械100%股权参与北方创业本次重组。 （三）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案 1、2015年10月23日，国家国防科技工业局出具《关于包头北方创业股 份有限公司资产重组问题意见的复函》（局综函［2015］359 号），对北方创业 本次资产重组暨配套融资无不同意见。 2、2016年4月25日，国务院国资委完成对标的资产一机集团主要经营性 资产及负债、北方机械100%股权评估报告的备案。 3、2016年5月10日，国务院国资委出具《关于包头北方创业股份有限公 司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权［2016］352 号），原则同 意北方创业本次资产重组及配套融资总体方案。 4、2016年9月28日，公司收到中国证监会《关于核准包头北方创业股份 有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］2041号），核准北方创业“向内蒙古第一机械集团有限公司发行 675,532,214 股股份、向山西北方机械控股有限公司发行43,767,822股股份购买相关资产”；“非公开发行不超过188,770,571股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金”。 5、2016年10月11日，公司收到商务部反垄断局出具的《审查决定通知》 （商反垄审查函[2016]第75号），对包头北方创业股份有限公司收购内蒙古第一 机械集团有限公司部分业务案不予禁止，可实施集中。 综上，本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。 三、本次交易的资产交割情况 （一）标的资产过户情况 1、一机集团持有的主要经营性资产及负债 根据北方创业与一机集团签署的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议第二次补充协议》，北方创业将通过非公开发行股份的方式购买一机集团持有的主要经营性资产及负债。 截至本公告出具日，北方创业已接收一机集团持有的主要经营性资产及负债。 2016年12月12日，北方创业和一机集团、北方机械控股签署《资产交割协议》， 确认以2016年12月12日作为资产交割日，一机集团、北方机械控股已实质性 完成了向北方创业的交割资产的相关手续。相关资产交割情况如下： （1）根据包头市工商行政管理局于2016年12月2日出具的《核准变更登 记通知书》及大成装备换发的《企业法人营业执照》；包头市青山区市场监督管理局于2016年11月29日出具的《核准变更登记通知书》及特种技术装备换发的《企业法人营业执照》，一机集团所持有的大成装备 13.38%股权和特种技术装备 20%股权已过户至北方创业名下，相关工商变更手续已办理完成。北方创业已成为大成装备和特种技术装备的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。 （2）截至资产交割日，一机集团纳入本次重组范围的土地使用权 12 项、 房屋所有权380项已经过户至北方创业名下。 （3）一机集团纳入本次重组范围的非国防专利共计111项，均已变更登记 至北方创业名下。 一机集团纳入本次重组范围的国防专利共计 175 项，均已变更登记至北方 创业名下。 （4）一机集团纳入本次重组范围的注册商标共计27项，截至资产交割日， 上述注册商标正在办理过户手续。一机集团承诺：（1）在变更登记手续完成之前，将商标授权北方创业无偿使用，直至变更登记手续办理完毕；（2）将积极协助纳入本次重组范围的商标权利主体变更，如北方创业因无法成为相关资产权利登记主体而遭受任何损失，一机集团将予以全额现金补偿。 （5）一机集团本次纳入重组范围的车辆共计 95 辆涉及产权过户，截至交 割日，其中70辆已经完成在车辆管理部门的变更登记手续，登记至北方创业名 下；剩余25辆因无法办理过户手续，一机集团已根据相关无法过户车辆的评估 作价结果向北方创业等值支付现金338,630.81元。除此之外，其他厂区内无需 办理产权手续的车辆，已作为普通运输设备随同其他机器设备一并实际交付给北方创业，自交割日由北方创业所有。 （6）对于截止资产交割基准日一机集团纳入重组范围的债权，一机集团已通知债务人将相关负债向北方创业偿还。若债务人按照原协议之约定继续向一机集团偿还相关债务，一机集团自收到相关款项5日内向北方创业支付等额现金。 （7）对于截止资产交割基准日一机集团纳入重组范围的债务，一机集团已向全部应付款债权人发出了债务转移通知，目前尚未收到债权人不同意本次债务转移的情形，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入北方创业的情形，该债务将由一机集团按照原协议之约定继续对债权人履行，一机集团向债权人履行支付义务后5日内向北方创业主张权利，北方创业在接到一机集团书面通知之日起5日内，以现金方式向一机集团予以偿还。 对于截止资产交割基准日一机集团纳入重组范围的货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，一机集团已根据大华会计师出具的专项审计报告《内蒙古第一机械集团有限公司主要经营性资产及负债审计报告（大华审字[2016]008062号）》，全部进行了交付。 综上，截至资产交割日，一机集团将本次纳入重组范围的全部资产交付给北方创业，其中，不涉及办理权属变更登记手续的资产，自交割日由北方创业所有；需要办理产权过户登记但尚未办理完毕的资产权属在资产交割日起发生转移，该等资产权属自资产交割日起由北方创业实际控制。 2、北方机械100%股权 根据北方创业和北方机械控股签署的《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议》，北方创业将通过非公开发行股份的方式购买北方机械控股持有的北方机械85%的股权，另以支付现金方式购买北方机械控股持有的北方机械15%的股权。 截至本公告出具日，根据山西省工商行政管理局于2016年12月1日出具 的《企业信息查询单》，北方机械控股所持有的北方机械 100%的股权已过户至 北方创业名下，相关工商变更手续已办理完成。北方创业已成为北方机械的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。 （二）过渡期的相关安排 根据北方创业与一机集团签署的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议第二次补充协议》，以及北方创业和北方机械控股签署的《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议》，以标的资产交割完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割完成日期间，一机集团主要经营性资产及负债产生的收益和亏损均由一机集团享有或承担，北方机械100%股权产生的收益和亏损均由一机集团享有或承担。 截至本公告出具日，北方创业聘请的具有证券期货相关业务资格的大华会计师已经出具专项审计报告，对一机集团主要经营性资产及负债、北方机械100%股权在过渡期间的损益进行交割审计确认，其中，一机集团主要经营性资产及负债在过渡期间（2015年 7月 1 日至 2016年 11月 30 日）产生的收益为643,084,161.80 元，本次资产交割时已根据本次重组协议约定进行了交割；北方机械100%股权在过渡期间（2015年7月1日至2016年11月30日）产生的收益为18,749,374.95元，北方机械控股和北方创业后续将进行过渡期间的损益交割。 四、后续事项 （一）发行股份购买资产的新增股份登记、上市 本次发行股份购买资产的资产交割完成后，北方创业需就本次发行股份购买资产向一机集团发行的675,532,214股股份，向北方机械控股发行43,767,822股股份，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记，在上交所办理新增股份的上市手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。 （二）非公开发行股票募集配套资金 中国证监会已核准上市公司向特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资 金，股份发行数量不超过188,770,571股。上市公司将在核准文件有效期内择机 进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果。 （三）北方创业向北方机械控股支付现金交易对价 根据北方创业和北方机械控股签署的《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议》，北方创业将在非公开发行股票募集配套资金完成后三个工作日内将购买北方机械 15%股权的现金对价一次性支付至北方机械控股指定的银行账户。若北方创业在本次交易获中国证监会核准后十二个月内未能完成发行股份募集配套资金的，北方创业将在十二个月届满后的三个工作日内自筹资金一次性向北方机械控股支付全部现金对价。该等现金交易对价事项已在合同文本中进行明确约定，在北方创业履行协议的基础上，该事项对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。 （四）工商部门及商务部门登记变更、备案手续 北方创业需就本次发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。 五、中介机构对资产交割的核查意见 （一）独立财务顾问意见 独立财务顾问中信证券认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。一机集团已经将标的资产一机集团主要经营性资产及负债过户或实际交付给北方创业，北方创业和交易对方已签订《资产交割协议》；北方机械控股已经将标的资产北方机械 100%股权过户至北方创业名下。本次重大资产重组标的资产的交割工作已经实质性完成。北方创业尚需就本次发行股份购买资产向交易对方发行股份办理新增股份登记及上市手续；北方创业尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续；北方创业有权在中国证监会核准文件批复的有效期内根据发行股份募集配套资金方案实施配套融资；北方创业尚需按照协议约定向北方机械控股支付现金交易对价。在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。 （二）法律顾问意见 法律顾问康达律师认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。一机集团已经将标的资产一机集团主要经营性资产及负债过户或实际交付给北方创业，北方创业和交易对方已签订《资产交割协议》；北方机械控股已经将标的资产北方机械100%股权过户至北方创业名下。本次重大资产重组标的资产的交割工作已经实质性完成。北方创业尚需就本次发行股份购买资产向交易对方发行股份办理新增股份登记及上市手续；北方创业尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续；北方创业有权在中国证监会核准文件批复的有效期内根据发行股份募集配套资金方案实施配套融资；北方创业尚需按照协议约定向北方机械控股支付现金交易对价。在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。 六、备查文件 1、中信证券股份有限公司关于包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见 2、北京市康达律师事务所关于包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割实施情况的法律意见书 3、包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割协议 特此公告。 包头北方创业股份有限公司 董事会 2016年12月14日