股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2016-123 深圳市新纶科技股份有限公司 关于收购深圳市金耀辉科技有限公司100%股权的公告 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 风险提示：1、由于市场及行业环境不确定性变化，存在被投资公司未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。2、股权收购协议对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也未构成重大资产重组。 一、交易概述 1、本次交易的基本情况 为进一步拓展公司电子功能材料产品的销售渠道，丰富产品结构，增强公司持续盈利能力和竞争能力，经市场调研分析，公司拟以自有资金4,900万元（人民币，下同）收购深圳市金耀辉科技有限公司（以下简称“金耀辉公司”）100%股权（该等股权包括黄莹所持有的金耀辉公司60%股权，魏琦所持有的金耀辉公司40%股权）。收购完成后，金耀辉公司将成为公司的全资子公司。 2、履行的审批程序 2016年12月13日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于收购 深圳市金耀辉科技有限公司100%股权的议案》，并授权公司经营管理局办理本次 收购股权业务的相关事宜，包括但不限于协议条款的谈判、签署收购业务相关法律文件、收购完成后办理工商信息变更等事宜。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次收购经公司董事会审议通过后即生效，该交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 3、本次交易的资金来源为公司自有资金。本次收购事项不构成公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司本次收购属于延伸产业链为目的投资行为，不属于风险投资范畴。 二、交易对方基本情况 1、黄莹 黄莹女士，身份证号码：360724198803******，中国国籍，无境外永久居留权，为深圳市金耀辉科技有限公司控股股东，持有金耀辉公司60%股权，与公司及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 2、魏琦 魏琦先生，身份证号码：422403198012******，中国国籍，无境外永久居留权，为深圳市金耀辉科技有限公司股东，持有金耀辉公司40%股权，与公司及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 公司名称：深圳市金耀辉科技有限公司 统一社会信用代码：91440300574751612P 成立日期：2011年05月20日 注册资本：400万元 法定代表人：黄莹 企业性质：有限责任公司 注册地址：深圳市南山区西丽大勘工业二路11号D栋601-1 经营范围：计算机软硬件、五金、塑胶的技术开发及销售；电子配件的技术开发、销售;国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。电子配件的生产。 股权结构：自然人黄莹出资240万元，持有金耀辉公司60%的股权，自然人 魏琦出资160万元，持有金耀辉公司40%的股权。 公司概述：目标公司是国内知名电子功能材料模切加工企业，是深圳市高新技术企业和深圳市高新技术产业协会会员，具有完善的研发团队、销售渠道与服务网络，是专业电子产品材料供应商，主要客户是欧菲光、富士康等。 （二）交易标的主要财务数据 1、交易标的审计情况 根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具中证天通（2016）审字第10028号《审计报告》，截至2016年9月30日，金耀辉公司经审计后账面资产总额3,530.25万元，负债总额2,605.72万元，净资产924.53万元。金耀辉公司2015年度及截止到2016年9月30日财务状况及经营成果如下： 单位：万元 项目 2016年1-9月 2015年度 资产总额 3,530.25 2,237.09 负债总额 2,605.72 1,574.27 净资产 924.53 662.82 营业收入 4,219.69 2,808.46 净利润 261.71 268.52 2、交易标的评估情况 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对交易标的进行评估，并出具了评估报告，截止2016年9月30日评估基准日，本次评估采用资产基础法、收益法对金耀辉公司股东全部权益价值进行评估。 1.采用资产基础法评估的深圳市金耀辉科技有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为：973.99万元。 2.采用收益法评估的深圳市金耀辉科技有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为：4,851.06万元。 经综合分析，本次评估以收益法评估结果作为评估报告之评估结论，即公司股东全部权益于评估基准日2016年9月30日的市场价值为4,851.06万元。（三）交易标的其他情况 截止目前，金耀辉公司相关资产不存在抵押、质押或其他第三人权利；不存在有关资产的重大争议或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。 四、股权收购协议的主要内容 公司（以下简称“受让方”或“甲方”）于2016年12月13日与金耀辉公司 的自然人股东黄莹女士、魏琦先生（以下统称为“转让方”或“乙方”）签署《股权收购协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。协议主要内容如下： （一）交易概述 双方本次交易标的为金耀辉公司 100%股权，乙方所转让的股权包括该等股 权所包含的全部股东权益和股东义务，其中股东权益包括但不限于依附于转让股权所涉及的现时资产和权益、公司未来的潜在价值和可以获得的利益，以及其根据法律法规、金耀辉公司章程所规定的依附于转让股权的其他权益。 （二）交易价格、款项支付及业绩承诺 1、转让价格 经符合证券监管部门资质要求的中介评估机构审查评判金耀辉公司经营与获利状况、营业前景等因素，出具了评估基准日为2016年9月30日的金耀辉公司股权评估报告，标的公司股东全部权益价值为4,851.06万元。 在此基础上，经双方协商同意，本次金耀辉公司股权转让价款最终确定为人民币4,900万元（大写人民币肆仟玖佰万元整）。 2、本次股权转让所涉及的相关税款和费用，由双方按照国家相关规定各自承担其有义务缴纳的部分。 3、业绩承诺 股权收购完成后，乙方对金耀辉公司2017～2019年度业绩承诺如下： 3.1 2017年度税后净利润不低于700万元（大写人民币柒佰万元整）； 3.2 2018年度税后净利润不低于800万元（大写人民币捌佰万元整）； 3.3 2019年度税后净利润不低于1,000万元（大写人民币壹仟万元整）。 3.4 上述年度业绩的财务数据应经甲方聘请的具有证券从业资格的审计机 构按甲方现行会计准则予以审计。 3.5 乙方承诺，如金耀辉公司年度业绩未达到本协议约定的标准，乙方将 在本协议上述所述审计完成后十个工作日内对差额部分以现金方式向标的公司予以补足。 （三）竞业禁止要求 1、本次收购完成后，乙方承诺在金耀辉公司或甲方指定的其它公司继续工 作不少于五年，并积极发挥自身渠道优势，协助甲方推广新材料产品。 2、如乙方从金耀辉公司或甲方指定的其它公司离职，乙方保证将在离职之日起两年内不得以任何方式直接或间接从事任何与甲方相同或相似的业务及其上下游业务。 （四） 协议执行与违约责任 1、双方约定，将努力在本协议生效后一个月内完成标的公司的交割工作及工商变更手续，乙方承诺将积极配合甲方完成相关工作并确保标的公司生产经营的平稳过渡。 2、本协议项下任何中止或解除均需经双方协商一致后以书面形式作出，任何一方不得任意中止或解除协议。 3、本协议任何一方因违约行为而给其他方造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。如双方均有过失，则将根据实际情况分别承担各自应付的违约责任。 4、对本协议解释和履行，或与本协议有关争议解决均使用中国法律、法规以及相关规范性文件的规定。 5、本协议项下所有涉及乙方责任之处，均应由乙方两人承担连带责任。 （五）协议生效条件及生效时间 股权收购协议经各方签字盖章并经新纶科技董事会审议通过后即行生效。 五、目标公司治理与规范运作 本次股权转让完成后，目标公司应按照甲方制定的适用于全资子公司的制度进行规范运作。 六、资金来源 此次股权收购款项的资金来源为公司自有资金。 七、涉及股权的其他事项 本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。 八、收购股权的目的和对公司的影响 金耀辉公司作为国内知名材料模切加工企业，具有完善的研发团队、销售渠道与服务网络。公司收购金耀辉公司股权，有利于实现公司电子功能材料业务进一步向下游模切领域的延伸，并依托金耀辉公司已有的客户销售渠道，拓展电子功能材料产品销售。金耀辉公司并入公司后，将与公司常州电子功能材料生产基地的产品形成产业链配套，提高并强化对公司客户的服务水平。 本次股权收购不涉及金耀辉核心技术、专业人才、管理团队的变动，不会对公司日常经营产生不利影响。 九、风险提示 本次股权收购可能面临管理等方面风险，敬请各位投资者予以关注： 1、企业管理理念和管理制度的差异可能给收购后的公司带来一定的管理风险。公司将进一步建立和完善目标公司各项管理制度，加强内部控制，及时发现经营管理中的问题，并及时采取必要措施进行整改。 2、公司以现金完成本次收购，对现有的经营现金流将产生一定的影响。 十、备查文件 1、第四届董事会第四次会议决议； 2、股权收购协议； 3、北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金耀辉公司财务审计报告； 4、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告。 特此公告。 深圳市新纶科技股份有限公司 董事会 二�一六年十二月十四日