火炬电子第二期员工持股计划（草案）摘要 福建火炬电子科技股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）摘要 二�一六年十二月 特别提示 1、福建火炬电子科技股份有限公司第二期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。 2、本员工持股计划的参加对象为火炬电子全体员工中符合本草案规定条件、经董事会确定的员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过250人，包含火炬电子董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。 3、本员工持股计划筹集资金总额上限为1亿元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。 4、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括： （1）公司员工的自筹资金； （2）由公司控股第一大股东蔡明通先生提供有偿借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为1:1；借款期限和本员工持股计划存续期一致。 5、本员工持股计划（草案）在获得公司股东大会批准后，将委托中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）管理，并全额认购由其设立的中航信托・天启（2016）XX号火炬电子员工持股集合资金信托计划（以下简称 “本信托计划”）的劣后级份额。6、中航信托・天启（2016）XX号火炬电子员工持股集合资金信托计划募集资金总额不超过2亿元，按照不超过1:1的比例设立优先级、劣后级份额。本信托计划存续期内，优先级份额按照预期年门槛收益率和实际存续天数优先获得信托利益，本信托计划优先级份额的预期年门槛收益率以及全部费率（包括信托报酬、保管费等）不超过5.68%。劣后级份额在优先信托利益获得足额分配及相关费用清算后方有权实际取得剩余的信托利益。火炬电子第一大股东蔡明通先生为本信托计划承担补仓义务，并就优先级委托人委托资金本金及按照预期年门槛收益率计算的收益承担不可撤销的补偿责任。 7、以本信托计划资金规模上限2亿元和2016年12月8日（董事会通知发出当日）公司股票收盘价78.71元/股测算，本信托计划所能购买和持有的标的股份数量上限为254.10万股，最高不超过公司现有股本总额的1.4033%，火炬电子全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 8、本员工持股计划存续期不超过24个月。成立满12个月，所持有的股票全部变现后可提前结束。自本中航信托・天启（2016）XX号火炬电子员工持股集合资金信托计划成立之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，为信托计划购买完成火炬电子股票之公告日起12个月。 9、本员工持股计划须经上市公司股东大会审议批准后方可实施。自公司股东大会批准之日起6个月内，中航信托根据本信托计划的安排通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有火炬电子的股票。 10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 11、本员工持股计划之股东表决权利由管理委员会代为行使。 12、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。 13、本员工持股计划（草案）中涉及对员工持股计划优先级份额提供补偿的方案已获得火炬电子第一大股东蔡明通先生的同意和认可。 目录 第一章 总则......6 第二章 员工持股计划的参加对象......6 一、参加对象的确定依据......6 二、参加对象的范围......6 第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源......7 一、员工持股计划的资金来源......7 二、员工持股计划的股票来源......8 三、标的股票规模......8 第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限......9 一、员工持股计划的存续期限......9 二、员工持股计划的锁定期限......9 第五章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......10 第六章 员工持股计划的管理模式......10 第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配......10 一、员工持股计划的资产构成......10 二、员工持股计划存续期内的权益分配......11 三、员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法......12 四、持有人情况变化时的处置办法......12 五、本员工持股计划应承担的税收和费用......13 第八章 信托管理机构的选任、信托合同的主要条款......14 一、信托管理机构的选任......14 二、信托合同的主要条款......14 第九章 员工持股计划的变更和终止......14 一、员工持股计划的变更......14 二、员工持股计划的终止......15 第十章员工持股计划的实施程序......15 释义 本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 火炬电子、上市公司、本 指 福建火炬电子科技股份有限公司 公司、公司 员工持股计划 指 中航信托・天启（2016）XX号火炬电子员工持股 集合资金信托计划 员工持股计划草案\本计 指 《福建火炬电子科技股份有限公司之第二期员工 划（草案） 持股计划（草案）》 持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 高级管理人员 指 火炬电子总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书和《公司章程》规定的其他人员 信托管理机构、中航信托 指 中航信托股份有限公司 托管人 指 上海浦东发展银行股份有限公司南京分行 根据员工持股计划，持有人有权通过中航信托的 标的股票 指 集合资金信托计划合法方式购买和持有的火炬电 子股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》 《员工持股计划信息披 指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披 露工作指引》 露工作指引》 《公司章程》 指 《福建火炬电子科技股份有限公司章程》 第一章 总则 本员工持股计划依照依法合规、自愿参与、风险自担、员工择优参与的原则设立。 第二章 员工持股计划的参加对象 一、参加对象的确定依据 （一）参加对象确定的法律依据 公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。 所有参加对象均需在公司及下属公司任职，领取报酬并签订劳动合同。 （二）参加对象确定的标准 认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，有创新精神和执行力；在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的公司及下属公司任职员工。 以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 二、参加对象的范围 本员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一： 1、公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员； 2、经董事会认定有突出贡献的其他核心员工。 参加对象持有本员工持股计划份额的情况具体如下： 序号 持有人 职务 持股份额（万份） 份额持有比例 董事、监事、高级管理人员 3380 33.80% 1 蔡劲军 总经理 2480 24.80% 2 陈婉霞 董事、副总经理 240 2.40% 3 郑秋婉 监事、IT总监 120 1.20% 4 陈小吟 监事、人力资源部经理 40 0.40% 5 蔡金�u 职工代表监事 20 0.20% 6 陈培阳 副总经理 240 2.40% 7 陈世宗 董事会秘书 120 1.20% 8 李海松 财务总监 120 1.20% 9 其他核心人员 不超过242人 6620 66.20% 合计 10000 100% 员工具体参加人数及最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。每一位员工通过员工持股计划获得的股份总数不得超过公司总股本的1%。 第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 一、员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括： （1）公司员工的自筹资金； （2）由公司控股第一大股东蔡明通先生提供有偿借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为1:1；借款期限和本员工持股计划存续期一致。 本员工持股计划（草案）在获得公司股东大会批准后，将委托中航信托股份有限公司管理。中航信托股份有限公司设立中航信托・天启（2016）XX号火炬电子员工持股集合资金信托计划。本信托计划拟募集资金总额不超过2亿元，按照不超过1:1的比例设立优先级、劣后级份额。中航信托股份有限公司负责优先级份额的募集，募集金额不超过1亿元。本信托计划存续期内，按照合同约定优先支付优先级委托人的本金及不超过按照预期年门槛收益率计算的收益。本信托计划优先级份额的预期年门槛收益率以及全部费率（包括信托报酬、保管费等）不超过5.68%。 本员工持股计划全额认购拟设立的中航信托・天启（2016）XX号火炬电子员工持股集合资金信托计划劣后级份额，认购金额不超过1亿元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。 火炬电子第一大股东蔡明通先生为本信托计划承担补仓义务，并就优先级委托人委托资金本金及按照预期年门槛收益率计算的收益承担不可撤销的补偿责任。 二、员工持股计划的股票来源 本员工持股计划设立后将委托中航信托管理，并全额认购本信托计划的劣后级份额，本信托计划主要投资范围包括购买和持有火炬电子的股票、投资固定收益及现金类产品等。信托计划拟募集资金总额不超过2亿元，按照不超过1:1的比例设立优先级、劣后级份额。本信托计划自公司股东大会批准之日起6个月内通过二级市场购买以及法律法规允许的其他方式获得公司股票并持有。 三、标的股票规模 以本信托计划资金规模上限2亿元和2016年12月8日（董事会通知发出当日）公司股票收盘价78.71元/股测算，本信托计划所能购买和持有的标的股份数量上限为254.10万股，最高不超过公司现有股本总额的1.4033%，火炬电子全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 员工持股计划持有的股票总数不包括通过二级市场自行购买的股份。本信托计划自公司股东大会批准之日起6个月内完成股票的购买。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。 第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限 一、员工持股计划的存续期限 （一）本员工持股计划的存续期不超过24个月。成立满12个月，所持有的股票全部变现后可提前结束。自本中航信托・天启（2016）XX号火炬电子员工持股集合资金信托计划成立之日起计算。 （二）员工持股计划存续期届满前对应持有的股票未全部变现的，或如因公司股票停牌或者窗口期较长等情况，导致本持股计划所对应持有的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 二、员工持股计划的锁定期限 （一）员工持股计划的禁售期 本员工持股计划的锁定期为12个月，为信托计划购买完成火炬电子股票之公告日起12个月。锁定期届满后，管理委员会根据本信托计划和持有人签署的《认购协议》的约定，分批兑现持有人因持有计划份额而享有的权益。 因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 （二）其他禁售规定 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于持有人在窗口期内不得赎回员工持股计划份额，窗口期包括： 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内。 3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 第五章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理人和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后确定。 第六章 员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理规则管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。 公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 公司董事会对员工持股计划的管理机构进行选聘。董事会选任中航信托股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，进行投资及日常管理。根据中国证监会等监管机构发布信托管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。 第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配 一、员工持股计划的资产构成 （一）本次员工持股计划成立时，认购人投入的现金资产用于： 1、支付标的股票的取得对价； 2、支付员工持股计划发生的托管费； 3、支付信托管理机构的管理费； 4、支付员工持股专项信托管理计划优先级的收益，以及到期应归还的本金；5、支付其他因实施本次持股计划发生的税、费。 （二）员工持股计划的资产独立于火炬电子的固有财产。火炬电子不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 （三）员工持股计划的闲置资金可用于下列投资事项： 1、投资于国债、央行票据、金融债等固定收益类产品； 2、购买银行或其他金融机构发行的保本型理财产品，或者以银行存款，金融债、国债、中期票据等高流动性、固定收益类产品作为投资标的的理财产品。 但员工持股计划不得进行证券投资、房地产投资、矿业权投资以及风险投资行为。 二、员工持股计划存续期内的权益分配 （一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会、持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。 （二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 （三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 （四）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有份额占本员工持股计划总份额的比例取得相应收益。 （五）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会书面授权管理人出售员工持股计划所持有的标的股票。 （六）当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关管理费、税费后，按照持有人所持份额进行分配。 三、员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法 （一）若员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。 （二）本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 （三）本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 四、持有人情况变化时的处置办法 （一）取消持有人参与资格 持有人发生下列情形时，由管理委员会根据本计划规定取消持有人参与本员工持股计划的资格，其持有的员工持股计划份额由其余持有人按照持有份额占员工持股计划总份额的比例分配、享有： 1、重大违法违规。持有人因触犯法律、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职、侵占公司财产、收受贿赂等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与其劳动关系。 2、竞业禁止行为。持有人与公司签订《劳动合同》后出现违反竞业禁止行为。 3、持有人合同期内主动辞职或擅自离职。 （二）赎回持有人份额权益 持有人发生下列情形时，锁定期外，则按本计划份额净值赎回持有人持有的本计划份额对应的权益： 1、持有人依法解除劳动合同。 2、劳动合同到期后不再续签的。 （三）职务变更 本计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更，根据公司统一安排进行赎回。 （四）退休 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更，根据公司统一安排进行赎回。 （五）持有人身故或丧失劳动能力 当员工持股计划持有人身故，其持有的员工持股计划份额权益可依相关规定由合法继承人继承，根据公司统一安排进行赎回。 当员工持股计划持有人丧失劳动能力，其持有的员工持股计划份额不作变更，根据公司统一安排进行赎回。 （六）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。 五、本员工持股计划应承担的税收和费用 （一）税收 本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。 （二）费用 1、证券交易费用 员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交 易手续费、印花税等。 2、其他费用 除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关 法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。 第八章 信托管理机构的选任、信托合同的主要条款 一、信托管理机构的选任 公司选任中航信托股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与中航信托签订《中航信托・天启（2016）XX号火炬电子员工持股集合资金信托计划合同》。 二、信托合同的主要条款 （一）信托计划名称：中航信托・天启（2016）XX号火炬电子员工持股集合资金信托计划 （二）类型：集合资金信托计划 （三）劣后级委托人：福建火炬电子科技股份有限公司（代第二期员工持股计划） （四）管理人：中航信托股份有限公司 （五）托管人：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行 （六）信托计划规模：本计划规模上限为2亿份 （七）投资理念：本信托计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。 （八）投资范围：福建火炬电子科技股份有限公司（股票代码：603678）股票，闲置资金可投资流动性良好的金融工具，包括银行存款、票据、国债、证券逆回购、货币市场基金等。 第九章 员工持股计划的变更和终止 一、员工持股计划的变更 员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人名单的范围等，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。 二、员工持股计划的终止 （一）员工持股计划存续期届满时自行终止。 （二）员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，在员工持股计划存续期届满前两个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 第十章 员工持股计划的实施程序 一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。 二、董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。 三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。 四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等。 五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。 六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。经公司股东大会审议通过，员工持股计划即可办理设立事宜。 八、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。 九、股东大会审议通过员工持股计划后的6个月内，员工持股计划管理人将根据本员工持股计划的安排，完成股票的购买；公司公告股票购买的时间、数量等具体情况。 福建火炬电子科技股份有限公司董事会 2016年12月14日