证券代码：300251 证券简称：光线传媒 公告编号：2016-107 北京光线传媒股份有限公司 关于出售资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易概述 北京光线传媒股份有限公司（以下称“公司”）于2016年12月12日分别 与广州海汇投资管理有限公司（以下称“海汇投资”）、深圳前海润策文化创意合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海润策”）、广州市弧品企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州弧品”）签署了《股权转让协议》，海汇投资、前海润策及广州弧品分别拟使用现金购买公司持有的广州蓝弧文化传播有限公司（以下称“蓝弧文化”）股权，交易基本情况如下表所示： 转让方 受让方 出售比例 交易对价（万元） 公司 海汇投资 38.8% 18,624 公司 前海润策 10% 4,800 公司 广州弧品 2% 960 合计 50.8% 24,384 以上交易完成后，公司将不再持有蓝弧文化的股权。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》的相关规定，本次交易属于董事长审批权限范围内事项，无需提交公司董事会及股东大会审议。 本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、本次交易对方的基本情况 1、交易对方基本情况 （1）交易对方名称：广州海汇投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：李明智 注册资本：3,000万 注册地/主要办公地：广州高新技术产业开发区科学城科学大道191号A1第10层1002单元 统一社会信用代码：914401166659263427 经营范围：投资管理服务；投资咨询服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；工程和技术研究和试验发展；网络技术的研究、开发；信息技术咨询服务；软件开发；互联网金融信息服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务：投资管理、咨询 主要股东情况：持股5%以上股东情况（截至2015年12月31日） 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 李明智 2,984.5万股 99.4833% （2）交易对方名称：深圳前海润策文化创意合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 执行事务合伙人：广州润策投资管理有限公司 注册地/主要办公地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 统一社会信用代码：91440300MA5DMMP315 经营范围：文化活动策划、平面设计、图文设计及制作、会务策划、企业形象策划、企业营销策划、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；个人形象及策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营） 主营业务：投资管理、咨询 （3）交易对方名称：广州市弧品企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 执行事务合伙人：王巍 注册地/主要办公地：广州市荔湾区逢源路128号16层 统一社会信用代码：91440101MA59GPFR6F 经营范围：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：企业管理、咨询 2、上述交易对方不属于公司关联方，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 3、交易对方最近一年的主要财务数据（已审计合并报表数据）： 广州海汇投资管理有限公司 单位：元 项目 2015年12月31日 总资产 134,005,325.92 净资产 106,313,354.80 营业收入 58,465,636.36 营业利润 31,918,125.88 净利润 25,141,695.92 三、本次交易标的基本情况 1、交易标的基本情况 公司名称：广州蓝弧文化传播有限公司 注册资本：1,240.6506万元 统一社会信用代码：91440101661836104J 设立时间：2007年6月4日 住 所：广州市荔湾区龙溪东路48号1408房 法定代表人： 王巍 经营范围：服装批发；陶瓷、玻璃器皿批发；玩具批发；服装零售；陶瓷、玻璃器皿零售；玩具零售；软件开发；信息技术咨询服务；游戏软件设计制作；动漫及衍生产品设计服务；玩具设计服务；箱、包批发；箱、包零售；电子产品零售；电子产品批发；广告业；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；网络游戏服务；网络音乐服务；广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；图书、报刊零售；音像制品及电子出版物零售；图书批发；音像制品及电子出版物批发；报刊批发；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务：动画影视作品的开发、制作、发行 股权结构： 股东名称 持股比例 北京光线传媒股份有限公司 50.8% 王巍 38.7797% 程松 7.4799% 谢高 2.9404% 本次交易中，有优先购买权的股东已放弃优先购买权。 2、主要财务状况 单位：元 项目 2015年12月31日 2016年9月30日 （经审计） （未经审计） 资产总额 163,304,867.75 162,416,354.14 负债总额 7,225,648.24 6,004,453.59 净资产 156,079,219.51 156,411,900.55 应收账款 42,919,116.93 40,089,421.21 营业收入 46,376,826.11 13,620,362.52 营业利润 22,458,083.06 -1,188,735.68 净利润 24,903,639.31 332,681.04 3、公司合法持有且有权转让其所持有的蓝弧文化的股权，该等股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。 4、本次出售资产事项将导致公司合并报表范围发生变更，截止公告日，公司不存在为蓝弧文化提供担保、委托蓝弧文化理财的情形，蓝弧文化也不存在占用公司资金的情况。 四、本次交易的主要内容 1、海汇投资与公司签订的《股权转让协议》主要内容如下： 1) 标的股权：公司持有的蓝弧文化38.8%的股权 2) 交易价格：18,624万元 3) 支付方式及支付期限： 本次交易中股权转让价款由海汇投资按照以下方式通过银行转账向公司支付： a) 在《股权转让协议》签约之日起10个工作日内，海汇投资向公司合 计支付本次股权转让款的30%，即金额5,587.2万元； b) 在股权转让工商变更登记完成之日起15个工作日内，海汇投资向公 司支付本次股权转让款的65%，即金额12,105.6万元； c) 在《股权转让协议》签约之日起3个月内，若未发生第三方因股权转 让有权主张权利或其他情形导致海汇投资受到损失，海汇投资向公司支付剩余5%的股权转让款，即金额931.2万元。 4) 协议的生效条件： 《股权转让协议》自各方签字盖章之日起生效。 5) 定价依据： 本次交易的标的股权转让价格，基于标的资产的经营业绩和价值所做出的预估，经交易各方协商，最终的交易价格为18,624万元。 6) 股份交割： 交易双方同意，自海汇投资支付第一笔股权转让款后5个工作日内，蓝弧文化及其管理层股东应着手办理标的股权转让之工商变更登记手续。 7) 过渡期内损益归属安排： 各方同意，自《股权转让协议》签署之日起至本次交易的工商登记办理完成之日，各方不就蓝弧文化的利润进行分配。蓝弧文化截至本次交易的工商登记办理完成之日的未分配利润全部由本次交易完成后的蓝弧文化股东根据各自的持股比例享有。 2、前海润策与公司签订的《股权转让协议》主要内容如下： 1) 标的股权：公司持有的蓝弧文化10%的股权 2) 交易价格：4,800万元 3) 支付方式及支付期限： 本次交易中股权转让价款由前海润策按照以下方式通过银行转账向公司支付： a) 在《股权转让协议》签约之日起10个工作日内，前海润策向公司合 计支付本次股权转让款的30%，即金额1,440万元； b) 在股权转让工商变更登记完成之日起15个工作日内，前海润策向公 司支付本次股权转让款的65%，即金额3,120万元； c) 在《股权转让协议》签约之日起3个月内，若未发生第三方因股权转 让有权主张权利或其他情形导致前海润策受到损失，前海润策向公司支付剩余5%的股权转让款，即金额240万元。 4) 协议的生效条件： 《股权转让协议》自各方签字盖章之日起生效。 5) 定价依据： 本次交易的标的股权转让价格，基于标的资产的经营业绩和价值所做出的预估，经交易各方协商，最终的交易价格为4,800万元。 6) 股份交割： 交易双方同意，自前海润策支付第一笔股权转让款后5个工作日内，蓝弧文化及其管理层股东应着手办理标的股权转让之工商变更登记手续。 7) 过渡期内损益归属安排： 双方同意，自《股权转让协议》签署之日起至本次交易的工商登记办理完成之日，各方不就蓝弧文化的利润进行分配。蓝弧文化截至本次交易的工商登记办理完成之日的未分配利润全部由本次交易完成后的蓝弧文化股东根据各自的持股比例享有。 3、广州弧品与公司签订的《股权转让协议》主要内容如下 1) 标的股权：公司持有的蓝弧文化2%的股权 2) 交易价格：960万元 3) 支付方式及支付期限： 本次交易中股权转让价款由广州弧品按照以下方式通过银行转账向公司支付： a) 在《股权转让协议》签约之日起10个工作日内，广州弧品向公司合 计支付本次股权转让款的30%，即金额288万元； b) 在股权转让工商变更登记完成之日起15个工作日内，广州弧品向公 司支付本次股权转让款的65%，即金额624万元； c) 在《股权转让协议》签约之日起3个月内，若未发生第三方因股权转 让有权主张权利或其他情形导致广州弧品受到损失，广州弧品向公司支付剩余5%的股权转让款，即金额48万元。 4) 协议的生效条件： 《股权转让协议》自各方签字盖章之日起生效。 5) 定价依据： 本次交易的标的股权转让价格，基于标的资产的经营业绩和价值所做出的预估，经交易各方协商，最终的交易价格为960万元。 6) 股份交割： 交易双方同意，自广州弧品支付第一笔股权转让款后5个工作日内，蓝弧文化及其管理层股东应着手办理标的股权转让之工商变更登记手续。 7) 过渡期内损益归属安排： 双方同意，自《股权转让协议》签署之日起至本次交易的工商登记办理完成之日，各方不就蓝弧文化的利润进行分配。蓝弧文化截至本次交易的工商登记办理完成之日的未分配利润全部由本次交易完成后的蓝弧文化股东根据各自的持股比例享有。 五、涉及出售资产的其他安排 本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。 六、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易有利于资产结构的进一步优化，可提高公司资产流动性，优化公司的整体资源配置，提高资金使用效率，符合公司的投资策略及发展战略。本次交易完成后，公司财务报表合并范围将发生变化，蓝弧文化不再属于公司合并报表范围。 七、备查文件 1、股权转让协议 2、其他文件 特此公告。 北京光线传媒股份有限公司 董事会 2016年12月14日