北京华联综合超市股份有限公司 2016年第三次临时股东大会资料 北京华联综合超市股份有限公司 2016年第三次临时股东大会议程 现场会议召开时间：2016年12月21日（星期三）14:00 现场会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川经贸大厦东塔楼6 层会议室 网络投票系统：上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统 通过交易系统投票平台的投票时间为2016年12月21日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2016年12月21日9:15-15:00。 一、由主持人宣布会议开始 二、审议会议议案 投票股东类型 序号 议案名称 A股股东 非累积投票议案 1 《关于与北京华联商厦股份有限公司共同出 √ 资设立保理公司的议案》； 2 《关于向华联财务有限责任公司增资的议案》 √ 1、各议案已披露的时间和披露媒体 上述议案内容详见2016年12月06日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的公司第六届董事会第十一次会议决议公告、关于与北京华联商厦股份有限公司共同出资设立保理公司的关联交易公告、关于与华联集团、华联股份共同向华联财务有限责任公司增资的关联交易公告。 三、主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数情况 四、现场会议表决 1、推选计票人、监票人 2、对上述议案进行表决 五、统计现场会议表决结果 六、宣读现场会议表决结果 七、对网络投票和现场投票结果进行合并统计 八、宣读会议整体表决结果 九、签署股东大会会议记录和决议 北京华联综合超市股份有限公司2016年第三次临时股东大会议案一 关于与北京华联商厦股份有限公司 共同出资设立保理公司的议案 公司拟与北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）共同出资设立华联（北京）商业保理有限公司（暂定名，最终以公司登记机关核准的为准，以下简称“保理公司”），用于开展商业保理业务。保理公司的注册资本为20,000万元人民币，其中公司认缴出资额为9,800万元人民币，占注册资本总额的49%；华联股份认缴出资额为10,200万元人民币，占注册资本总额的51%。 由于公司与华联股份同受北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）控制，本次交易构成关联交易。 本次交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人华联集团、华联股份将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本议案须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。本次交易尚需北京市顺义区商务委员会和北京市顺义区金融服务办公室批准。 以上议案，请各位股东审议。 北京华联综合超市股份有限公司2016年第三次临时股东大会议案二 关于向华联财务有限责任公司增资的议案 公司拟与华联集团、华联股份共同对华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）按原持股比例增资110,000万元。其中，100,000万元由华联集团、华联股份和本公司分别以现金形式认缴，余下10,000万元以财务公司截至2015年年末未分配利润转增。本次增资完成后，华联财务公司的注册资本将由目前的140,000万元增至250,000万元。 本次增资具体情况及增资完成后的股权结构如下： 金额单位：万元 股东名称 原出资额 货币增资款 转增利润额 增资后总 增资后持 出资额 股比例 华联集团 47,600 34,000 3,400 85,000 34% 华联股份 46,200 33,000 3,300 82,500 33% 华联综超 46,200 33,000 3,300 82,500 33% 合计 140,000 100,000 10,000 250,000 100% 由于本公司与华联股份、华联财务公司同受华联集团控制，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权，本次交易构成关联交易。本次交易尚须经本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人华联集团、华联股份将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本议案须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。本次交易尚需经过中国银行业监督管理委员会批准。 以上议案，请各位股东审议。