广东科达洁能股份有限公司 2016年第三次临时股东大会 会议资料 二�一六年十二月二十日 第1页共6页 广东科达洁能股份有限公司 2016年第三次临时股东大会议程安排 2016年第三次临时股东大会 议程安排 一、会议时间：2016年12月20日 下午14：30 二、会议地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号 公司办公大楼一楼多功能会议室 三、会议主持：边程 董事长 四、会议议程安排： 序号 会议议程 解释人 页码 1 宣布本次大会开始 边程 -- 2 宣读本次大会出席情况报告 付青菊 -- 3 审议《关于修改 部分条款的议案》 曾飞 3 4 审议《关于修改 部分条款的议案》 曾飞 4 5 审议《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》 曾飞 5 6 审议《关于为海外投资项目向银行申请开立融资性保函的议案》 曾飞 6 7 股东代表发言并答疑 -- -- 8 进行投票表决 -- -- 9 宣读本次会议案表决结果报告 付青菊 -- 10 宣读本次会议决议 边程 -- 11 律师发表见证意见 律师 -- 12 宣布本次会议结束 边程 -- 第2页共6页 广东科达洁能股份有限公司 关于修改 部分条款的议案 广东科达洁能股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议材料一 关于修改《公司章程》部分条款的议案 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司对《公司章程》进行修订如下： 原第一百一十四条内容如下： 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、重大商业合同签订的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （三）公司与关联人发生的交易金额不满3000万元，或低于公司最近一期 经审计净资产绝对值5％的关联交易。 现修改为： 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、重大商业合同签订的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （三）公司与关联人发生的交易金额超过最近一期经审计净资产绝对值 0.5％，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易需经董事会审议 批准后方可实施。 以上，请各位股东审议。 第3页共6页 广东科达洁能股份有限公司 关于修改 部分条款的议案 广东科达洁能股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议材料二 关于修改《公司关联交易制度》部分条款的议案 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司对《关联交易制度》进行修订如下： 原第十五条、第十六条内容如下： 第十五条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易 （公司提供担保除外），应当及时披露。 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上且不满3,000万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）， 应当及时披露。 第十六条 公司与关联人发生的交易金额不满3,000万元，或低于公司最近 一期经审计净资产绝对值5％的关联交易需经董事会审议批准后方可实施。 现修改为： 第十五条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易 （公司提供担保除外），应当及时披露。 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 第十六条 公司与关联人发生的交易金额超过最近一期经审计净资产绝对 值0.5％，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易需经董事会 审议批准后方可实施。 以上，请各位股东审议。 第4页共6页 广东科达洁能股份有限公司 关于为控股子公司银行授信提供担保的议案 广东科达洁能股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议材料三 关于为控股子公司银行授信提供担保的议案 一、担保情况概述 为满足控股子公司日常经营及业务发展对资金的需求，经研究决定分别为以下控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保： 为控股子公司佛山市卓达豪机械有限公司向顺德农村商业银行陈村支行申请不超过3,500万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为两年；为控股子公司漳州巨铭石墨有限公司向顺德农村商业银行陈村支行申请不超过2,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为两年； 公司和江苏科行环保科技有限公司第二大股东江苏科行环境能源发展有限公司共同为控股子公司江苏科行环保科技有限公司向江苏银行股份有限公司盐城新洋支行申请不超过8,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，担保期限为两年。 二、担保的主要内容 公司将和顺德农村商业银行陈村支行签署《最高额保证担保合同》，为卓达豪、漳州巨铭分别向银行申请不超过3,500万元、2,000万元人民币综合授信提供信用担保；公司将和江苏科行环境能源发展有限公司与江苏银行股份有限公司盐城新洋支行共同签署《最高额保证担保合同》，为科行环保向银行申请不超过8,000万元人民币综合授信额度提供信用担保。 此外，为保护公司利益，卓达豪、漳州巨铭、科行环保为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：保证人依保证合同所应承担的借款合同项下的借款本金、利息及实现债权的费用，保证人代反担保人偿还上述款项后发生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、以及实现债权的其他费用。 以上，请各位股东审议。 第5页共6页 广东科达洁能股份有限公司 关于为海外投资项目向银行申请开立融资性保函的议案 广东科达洁能股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议材料四 关于为海外投资项目向银行申请开立融资性保函的议案 2016年4月28日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向中国银行股份有限公司顺德分行申请不超过50,000万元的人民币（或等值外币）综合授信融资额度，有效期三年。 根据公司与广州市森大贸易有限公司的海外合作项目需要，董事会同意在上述授信额度范围内，为海外投资项目（含肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、埃塞俄比亚合资公司等）向银行申请开立合计不超过30,000万元人民币（或等值外币）的保函业务，用于满足海外合资公司内保外贷融资需求。针对公司作为唯一申请方申请开立的海外合资公司相关保函，广州市森大贸易有限公司将以其所持相关海外合资公司股权质押给我公司以提供连带责任保证担保。 公司本次为海外投资项目向银行申请开立融资性保函业务，是充分利用内保外贷低利率融资成本，以满足海外合资公司固定资产投资需求，该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。此项担保不需签署担保合同，具体担保金额和期限以银行针对各合资公司批准的《开立保函申请书》为准。 实际发生的担保金额和期限，公司将在定期报告中进行披露。 本议案涉及关联交易，关联股东吴木海、钟应洲回避表决。 以上，请各位股东审议。 第6页共6页