万商天勤（上海）律师事务所 关于安徽省司尔特肥业股份有限公司2016年度第二次临时股东大会的 法律意见书 致：安徽省司尔特肥业股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，万商天勤（上海）律师事务所（下称“本所”）接受安徽省司尔特肥业股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司2016年度第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的相关事宜出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。 本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并指派陈凯、高菲律师出席了本次股东大会。现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格 经本所律师核查，本次股东大会由2016年11月25日召开的公司第四届董事会 第三次（临时）会议决定召开，由2016年12月5日召开的公司第四届董事会第四次 （临时）会议决定延期召开。公司董事会于2016年11月26日和2016年12月6日 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知（“下称《股东大会通知》”）。 根据《股东大会通知》，公司定于2016年12月14日（星期三）下午14时30分 于安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司办公楼七楼会议室召开本次股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。采用深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月14日上午9:30-11:30，下午1：00-3:00；通过深证证券交易所互联网投票系统进行网络投票的投票时间为2016年12月13日15:00至2016年12月14日15:00的任意时间。 根据《股东大会通知》，公司董事会提请本次股东大会审议的议案如下： 1、审议《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》 2、审议《关于变更部分募投项目的议案》 本所律师认为： （1）公司董事会提交本次股东大会审议的议案符合《规则》的有关规定，并已在《股东大会通知》中列明，议案内容已充分披露。 （2）本次股东大会按照《股东大会通知》的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定。 （3）本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。 二、出席本次股东大会人员的资格 根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程的规定、《股东大会通知》，出席本次股东大会的人员应为： 1、截至2016年12月7日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，符合上述条件的股东所委托的代理人； 2、公司董事、监事及高级管理人员； 3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。 根据公司提供的统计资料并经本所律师查验出席凭证，截至2016年12月14日 下午14时30分，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计4名，代表有 表决权股份275,758,125股，占公司有表决权股份总数的38.4000%。 根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东20人，代表有表决权股份587,700股，占公司有表决权股份总数的0.0818%。本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。 三、本次股东大会的表决程序 本次股东大会采取现场投票及网络投票的表决方式。 1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对《股东大会通知》中列明的审议事项进行了表决，由股东代表、监事与本所律师共同进行清点和监票，并当场公布了表决结果。 2、本次股东大会的网络投票方式包括深圳证券交易所交易系统投票（起止时间：2016年12月14日9:30至11:30，13:00至15:00）和深圳证券交易所互联网投票（起止时间：2016年12月13日15:00至2016年12月14日15:00）。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票有表决权股份数和表决结果。 投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。 四、本次股东大会的网络投票 1、公司董事会于2016年11月26日和2016年12月5日在中国证监会指定的信 息披露媒体上刊登了关于召开本次股东大会的会议通知，对本次股东大会审议表决的事项、网络投票的时间、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、投票的方法等进行了公告，符合有关规定。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东20人，代表有表决权股份587,700股，占公司有表决权股份总数的0.0818%。 3、投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果，符合《规则》、《实施细则》和公司章程的有关规定。 本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定，表决方式和表决结果的统计合法、有效。 五、表决结果 经见证,公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决,并按公司章程规定的程序进行清点、监票和计票。经核查,公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。经验证,本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下: 议案1、《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》 所持股数 占有出席会议股东所持股份数比例 赞成 275,766,825 99.7905% 反对 579,000 0.2095% 弃权 0 0% 议案2、《关于变更部分募投项目的议案》 所持股数 占有出席会议股东所持股份数比例 赞成 275,847,325 99.8196% 反对 498,500 0.1804% 弃权 0 0% 经合理查验，本所律师认为，本次股东大会审议的议案获得通过，表决结果合法有效。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决方式、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。 本法律意见正本两份。 （以下无正文，为签字页） （此页无正文，为万商天勤（上海）律师事务所《关于安徽省司尔特肥业股份有限公司2016年度第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 万商天勤（上海）律师事务所 负责 人： 张斌 经办律师： 陈凯 高菲 2016年 12月 14日