证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2016-067 福建福日电子股份有限公司关于全资子公司深圳市 中诺通讯有限公司收购深圳市迅锐通信有限公司51%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●福建福日电子股份有限公司（以下简称“福日电子”或“公司”）全资子公司深圳市中诺通讯有限公司（以下简称“中诺通讯”）以现金15,300万元人民币（以下“万元”指人民币）收购萍乡嘉讯通产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉讯通”）持有的深圳市迅锐通信有限公司（以下简称“迅锐通信”）51%股权。 ●本次股权收购未构成关联交易及重大资产重组事项 ●本次交易无需提交股东大会审议 一、交易概述 中诺通讯与嘉讯通、梁立万、黄晓玲签署股权转让协议，中诺通讯收购嘉讯通持有的迅锐通信51%股权，收购价格为15,300万元。 本次交易已经公司第六届董事会 2016年第十五次临时会议审议通过，公司 独立董事对此次收购股权事项发表了同意的独立意见。 根据相关法律、法规及《公司章程》有关规定，本次股权收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。 二、交易各方情况介绍 （一）股权出让方 公司名称：萍乡嘉讯通产业发展合伙企业（有限合伙） 注册资本：1,040.82万元 类型：有限合伙企业 主要经营场所：江西省萍乡市莲花县六市乡商业街 执行事务合伙人：黄晓玲 成立时间：2016年9月29日 经营范围：实业投资（以企业自有资金进行投资）、投资管理、投资咨询（以上项目均不含证券、保险、基金、金融、类金融类及其它限制项目） 股权结构：梁立万持股80%，黄晓玲持股20%。 主要财务指标：截止2016年11月30日，嘉讯通资产总额为1,040.86万元， 净资产为1,040.76万元；2016年9-11月营业收入0元，净利润-560元。 与上市公司的关系：嘉讯通、梁立万、黄晓玲与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 （二）股权受让方 公司名称：深圳市中诺通讯有限公司 注册资本：15,606.0175万元 类型：有限责任公司 注册地址：深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层503、505 号 法定代表人：卞志航 经营范围：电话机、传真机、电子产品、移动电话机、无线终端（固定无线电话、PDA、对讲机）、计算机软件/硬件、网络终端产品(ADSL、网关)、视频通讯终端产品（GPS、机顶盒）、数据类产品（数据卡）、数码产品（MP4）的生产（不含卫星地面接收设施）、销售及自营进出口，电子设备、微电子器件的技术开发、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；道路普通货运（不含危险货物运输，凭道路运输经营许可证核准范围经营） 股权结构：福日电子持有中诺通讯100%股权。 主要财务指标：截止 2015年 12月 31 日，中诺通讯经审计的总资产为 179,024.56万元，净资产为 52,307.31万元，负债总额为 126,717.25万元；2015 年度实现营业总收入为231,517.68万元，净利润为10,353.24万元。截止2016年 9月30日，中诺通讯总资产为180,143.75万元，净资产为62,315.35万元，负债 总额为117,828.40万元；2016年1-9月，营业总收入为268,732.00万元，净利润 为10,008.04万元。 三、交易标的的基本情况 （一）交易标的：迅锐通信51%股权 公司名称：深圳市迅锐通信有限公司 注册地址：深圳市南山区科技南十二路曙光大厦第十七层 法定代表人：梁立万 注册资本：2,040.82万元人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：手机、交换设备、数字集成系统设备、电子专用设备、电子通讯产品、软件产品的设计、开发及技术咨询与销售；国内贸易；经营进出口业务；计算机软件、计算机网络软件的开发（以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 （二）本次交易前，迅锐通信股权结构如下： 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 萍乡嘉讯通产业发展合伙企业 （有限合伙） 1,040.82 51 梁立万 800 39.2 黄晓玲 200 9.8 （三）迅锐通信最近一年又一期的主要财务指标 单位：人民币万元 项目 2016年10月31日（未经审计） 2015年12月31日（经审计） 资产总额 39,539.87 44,523.85 净资产 7,108.19 1,779.19 项目 2016年1-10月（未经审计） 2015年（经审计） 营业收入 183,840.84 82,471.12 净利润 3,703.31 1,158.92 （注：上述 2015年财务数据经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师 事务所＜特殊普通合伙＞审计，并出具大华审字<2016>007704 号标准无保留意 见的审计报告。） （四）迅锐通信最近12个月注册资本变更的基本情况 1、2016年6月27日，迅锐通信注册资本由500万元变更为1,000万元。由 股东梁立万、黄晓玲按持股比例认缴，具体注册资本变化如下： 金额单位：人民币万元 股东 出资金额 股权比例 出资金额 股权比例 （变更前） （变更前） （变更后） （变更后） 梁立万 400 80% 800 80% 黄晓玲 100 20% 200 20% 合计 500 100% 1000 100% 2、2016年10月11日，迅锐通信注册资本由1,000万元变更为2,040.82万 元。由股东梁立万、黄晓玲分别共同投资设立的嘉讯通以货币资金认缴，具体注册资本变化如下： 金额单位：人民币万元 股东 出资金额 股权比例 出资金额 股权比例 （变更前） （变更前） （变更后） （变更后） 嘉讯通 1,040.82 51% 梁立万 800 80% 800 39.2% 黄晓玲 200 20% 200 9.8% 合计 1000 100% 2,040.82 100% （五）交易标的评估情况 根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）以2016 年6月30日为评估基准日出具的《深圳市中诺通讯有限公司拟收购深圳市迅锐 通信有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字<2016>第3999号），本次 评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估。考虑本次评估目的是为股权转让提供参考，收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估企业未来的经营收益及风险，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论。据此，截止2016年 6月 30 日，迅锐通信资产账面值为 25,100.15 万元，负债账面值为 22,129.88 万元，所有者权益账面值为 2,970.27 万元，股东全部权益评估值为 32,022.71 万元，评估增值29,052.44万元，增值率为978.11%。 （六）交易标的定价情况及公平合理性分析 本次交易以迅锐通信截止2016年6月30日评估值为参考，经交易各方协商 一致，本次收购迅锐通信51%股权最终交易价格为15,300万元。 北京中企华资产评估有限责任公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学原则。按照国家有关规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构采用收益法对资产进行了评估，与评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况有关，符合相关法律法规的要求。评估机构选用的参数数据、资料可靠、评估价值公允、准确。 四、股权转让协议的主要内容及履约安排 （一）协议主体 甲方（受让方）：深圳市中诺通讯有限公司 乙方（出让方）：萍乡嘉迅通产业发展合伙企业（有限合伙） 丙方（1）：梁立万 居民身份证号： 422223197405153855 住所：北京市朝阳区外企服务公司朝阳门南大街14号 丙方（2）：黄晓玲 居民身份证号：610103197710312421 住所：深圳市南山区高新南一道创维大厦C座1401 （二）交易标的 乙方拟将其所持有的迅锐通信的全部股权即迅锐通信的51%股权（以下简称 “目标股权”）转让予甲方。 （三）股权转让价格与付款方式 协议各方同意并确认，以经福建省国有资产监督管理委员会核准备案的公司整体价值评估金额作为定价参考依据，经协商确定目标股权的转让价格为15,300万元人民币。 协议各方同意并确认以下股权转让款的支付方式： 1、公司完成股权转让的工商变更登记手续后十五个工作日内，甲方向乙方支付转让价款7,300万元人民币。 2、公司完成股权转让的工商变更登记手续后三个月内，甲方将剩余转让价款8,000万元人民币支付至甲乙双方或其代表共同设立的银行共管账户。 甲方将委托会计师事务所分别对迅锐通信 2017年 1-6月、2017年度、2018 年1-6月和2018年度的经营成果进行财务审计，并分别取得4期审计报告。自 上述各期审计报告出具之日起 10个工作日之内，甲乙双方或其代表按以下计算 公式分期对银行共管账户内的股权转让款进行解冻，解冻价款及其收益归乙方所有。 第1期解冻价款＝（2017年1-6月归属母公司净利润（扣除非经常损益）实 际完成值/2017年度业绩承诺目标4500）×4000 第2期解冻价款＝4000－第1期已支付价款 第3期解冻价款＝（2018年1-6月归属母公司净利润（扣除非经常损益）实 际完成值/2018年度业绩承诺目标5200）×4000 第4期解冻价款＝4000－第3期已支付价款 上述计算公式中金额的单位均为“万元人民币”。 3、除双方另有约定外，因股权转让发生的所有税费根据法律规定各自承担。 （四）过渡期间损益归属 1、本协议生效后，自评估基准日至交割日的累计盈亏，由甲方和梁立万、黄晓玲按所持股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。 2、如因乙方、丙方在签订本协议时，未如实告知甲方有关公司在股权转让前所负债务（包括或有负债），致使甲方在成为公司的股东后遭受损失的，甲方有权向乙方、丙方追偿。 （五）业绩承诺及补偿方式 1、丙方承诺：丙方保证本次交易完成后的迅锐通信应达到以下业绩目标：2016年、2017年和2018年三个会计年度合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益）分别不低于3,800万元人民币、4,500万元人民币和5,200万元人民币。 2、甲方有权指定具备证券从业资格的审计机构依照上市公司的要求对迅锐通信出具合法的年度审计报告。甲方应当在2016年度、2017年度和2018年度审计时对迅锐通信当年的实际盈利数与丙方承诺业绩的差异情况进行审查，并由审计机构对此出具专项审核意见，实际盈利数与承诺业绩的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。 3、如迅锐通信2016年、2017年和2018年的业绩未达到业绩承诺，丙方应 当在相关年度审计报告出具之日起第10个工作日后30天内以现金方式向甲方进 行补偿，补偿金额=相关年度经审计的实际盈利数与当年度承诺业绩之间的差额×2。补偿金额由丙方支付至甲方指定的银行账户。 4、各方同意在补偿期限届满时，甲方对迅锐通信进行减值测试，如“期末减值额>已补偿金额”，则丙方将另行向甲方进行补偿，另需补偿金额=期末减值额-已补偿金额。 5、丙方中任一主体均对前述业绩补偿承担连带责任，丙方同意将持有迅锐通信的全部股权质押给甲方作为本次业绩承诺补偿的履约担保。 （六）奖励措施 1、2016年、2017年和2018年期间，丙方管理团队在确保当年经审计扣除 非经常性损益后的净利润能够超过本协议约定的业绩承诺数情况下，丙方管理团队可按下述方式提取管理团队奖励。 2、管理团队奖励按下述方式提取： 第一步：丙方管理团队每年年末按未经审计扣除非经常性损益净利润数（未含预提奖励费用）超过业绩承诺数部分的70%预提管理团队奖励； 第二步：审计机构出具当年经审计扣除非经常性损益净利润数（未含预提奖励费用），超过承诺业绩数部分的70%作为实际应支付的管理团队奖励予以计提；如果按照第一步预提的管理团队奖励超过实际应支付的奖励费用，超过的已预提管理团队奖励应转回；如果按照第一步预提管理团队奖励低于实际应计提的奖励费用，不足的部分应予以补提。 （七）违约责任 1、本协议成立后，对各方均具有约束力，各方应当履行本协议约定的义务并遵守在本协议中作出的声明和承诺，否则即构成违约行为，违约方应当承担违约责任。 2、任何一方违反其在本协议中的任何声明和承诺，或不履行本协议约定的义务的，违约方应当赔偿另一方因其违约行为而遭受的所有损失。守约方可以要求或采取本协议和法律所允许的补救措施，包括但不限于要求实际履行或继续履行、赔偿经济损失(包括实际损失、为避免或减少损失而支出的合理费用和预期可得利益损失)以及承担违约责任。各种补救措施可一并使用。 3、丙方即梁立万、黄晓玲两位自然人，作为迅锐通信的共同实际控制人自愿共同及分别地为乙方向甲方提供无限连带责任保证，保证的范围为： （1）本协议及其附件和修正、补充协议项下乙方应当履行的一切义务和责任； （2）因乙方违反上述任一协议或相关法律、法规之规定而给甲方造成的损失，包括但不限于由此而产生的违约金、赔偿金、实现债权的费用和其他所有应付费用。 保证期间自本协议签署日至本协议项下乙方全部义务履行完毕之日止。 （八）协议生效的条件和日期 本协议经转让双方签字盖章后生效。 （九）协议的变更或解除 本协议签署后，发生下列情况之一时，可变更或解除本协议： 1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行； 2、一方当事人丧失实际履约能力； 3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使协议履行成为不必要；4、因情况发生变化，当事人各方经过协商同意。 五、涉及收购资产的其他安排 1、本次股权转让完成之后，甲方即对迅锐通信董事会、管理机构进行如下调整： 改组后标的公司董事会成员为5名，其中甲方委派3名董事，丙方委派2名 董事，董事长由甲方委派的董事担任；同时，甲方有权向迅锐通信委派财务总监或财务经理；迅锐通信总经理由丙方委派的人员担任。 2、丙方应保证非经甲方同意，迅锐通信管理团队及核心员工在股权转让完成后3年内不得主动离职。 3、丙方保证在其持有迅锐通信股权（无论是以直接方式还是间接方式持有）期间以及自其不再持有迅锐通信任何股份或不在迅锐通信任职之日起2年内，自身并促使其关联方（迅锐通信除外）不会自行或与他人联合实施下列任何行为：（1）直接或间接从事与标的公司业务存在直接或间接竞争或可能存在竞争的业务，无论是以股东、董事、雇员、合作伙伴、代理人、顾问或其他身份进行；（2）游说或引诱标的公司员工作为其他任何公司的客户、认定的潜在客户、供应商、代表、业务联络人、代理人、管理人员、经理、顾问或雇员的人员，无论该等人员与标的公司的劳动关系是基于何种原因终止。 4、交割后，丙方应保证迅锐通信管理团队及核心员工与迅锐通信签署竞业禁止以及保密义务的协议。 六、对上市公司的影响 1、本次交易符合公司的战略发展的需要 基于迅锐通信较强的研发和市场能力，并能够与中诺通讯形成优势互补，有利于公司做大做强通讯产业，符合公司战略发展的需要。 2、对上市公司财务状况和经营成果产生的影响 本次交易完成后，迅锐通信将成为中诺通讯的控股子公司，亦将纳入公司合并报表范围，预计对公司业绩将产生积极影响。 截止本报告日，迅锐通信对控股子公司（旗开）电子香港有限公司提供了190 万美元的借款连带责任担保，对深圳市旗开电子有限公司提供了2,000万元人民 币借款的连带责任担保，除以上担保之外，迅锐通信尚不存在其他对外担保、亦不存在委托理财的情况。 七、风险提示 本次交易完成后，受相关产业政策及市场环境变化、自身经营情况等诸多因素的影响，迅锐通信是否能够顺利完成预期目标存在一定的不确定性。公司将持续关注本次交易事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 福建福日电子股份有限公司 董 事 会 2016年12月15日