证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2016-100 福建三钢闽光股份有限公司 关于购买控股股东6号高炉相关资产 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1.本次购买资产构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。 2.本次购买资产事项已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过后（关联股东应回避表决）并经有关主管部门批准（若需）后方能实施。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。 一、关联交易概述 1.为了完善福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司或三钢闽光）钢铁产业链，减少关联交易，避免同业竞争，履行公司的承诺，公司拟购买控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团）的6号高炉相关资产，主要资产为 1座 1250m3高炉及公用和辅助设施、相关设备（以下简称 6号高炉相关资产），主要包括高炉本体、出铁场、热风炉、重力除尘器、水渣处理设施、主控楼、办公室、食堂、浴室、出铁场除尘站、循环水泵房、安全水塔、干式布袋除尘、空压站、鼓风机房、化水站、喷煤主厂房等，以及扩能三明站技改涉及的房屋建构筑物、以及铁路、路基、轨道工程等。 2.本公司采取支付现金的方式购买三钢集团 6 号高炉相关 资产，资金来源全部为本公司的自有资金。2016年12月14日， 公司和三钢集团签订了附生效条件的《关于6号高炉相关资产购 买协议》。 3.本次购买资产的交易对方是本公司的控股股东三钢集团，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。 4.2016年12月14日，公司召开第五届董事会第三十三次 会议，在关联董事黎立璋先生、陈军伟先生、曾兴富先生回避表决的情况下，由出席会议的其余四位无关联关系董事审议通过了《关于购买控股股东6号高炉相关资产的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。 由于交易对方三钢集团是本公司的控股股东，并且本次交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 5.公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对拟购买的6号高炉相关资产进行评估，资产评估机构已出具资产评估报告且该资产评估报告已经国有资产监管部门备案。 公司经与三钢集团协商，拟按评估价值确定本次购买资产的价格，且公司已与三钢集团就本次购买资产事项签订了附生效条件的《关于6号高炉相关资产购买协议》并制备了其它相关文件。本次购买资产事项需经公司股东大会审议通过后并经有关主管部门批准（若需）后方能实施。 二、交易对方情况介绍 1.交易对方三钢集团基本情况如下： （1）企业名称：福建省三钢（集团）有限责任公司。 （2）住所及主要办公地址：三明市梅列区工业中路群工三路。 （3）法定代表人：黎立璋。 （4）企业性质：有限责任公司。 （5）注册资本：30亿元（人民币，币种下同）。 （6）统一社会信用代码：91350000158143618N。 （7）经营范围：炼焦；炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件、冶金专用设备的制造；室内装饰工程设计、施工；再生物资回收；铸铁、初级农产品的销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品；正餐服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （8）股权结构及实际控制人： 三钢集团是一家国有控股的有限责任公司，其股权结构如下：福建省冶金（控股）有限责任公司持有 94.4906%的股权，福建三安集团有限公司持有4.5148%的股权，福建省安溪荣德矿业有限公司持有0.9946%的股权。 福建省冶金（控股）有限责任公司是福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称福建省国资委）履行出资人职责的国有独资公司。三钢集团的控股股东是福建省冶金（控股）有限责任公司，实际控制人是福建省国资委。 2.三钢集团最近一年及最近一期的主要财务数据 截至2015年12月31日，三钢集团的资产总额为225.80亿 元，负债总额为159.87亿元，净资产为65.93亿元，2015年度 营业收入为246.07亿元，净利润为-13.54亿元（以上数据已经 审计）。 截至2016年11月30日，三钢集团的资产总额为276.94亿 元，负债总额为172.66亿元，净资产为104.27亿元，2016年 1-11月营业收入为251.99亿元，净利润为9.28亿元（以上数 据未经审计）。 3.三钢集团与本公司的关联关系 三钢集团是本公司的控股股东，目前三钢集团及其全资子公司福建三钢（集团）三明化工有限责任公司(以下简称三明化工)合计持有公司股份 751,337,914股，占公司股份总数(1,373,614,962 股)的 54.69%（其中三钢集团持有本公司股份733,831,151股，占公司股份总数的53.42%；三明化工持有本公司股份17,506,763股，占公司股份总数的1.27%）。本公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任董事长，本公司董事陈军伟先生在三钢集团的控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司担任董事长，本公司董事曾兴富先生在三钢集团担任副董事长、总经理。 三、拟购买资产的基本情况 （一）基本情况 三钢集团6号高炉及配套公辅设施于2012年3月建成投产， 原系福建天尊新材料制造有限公司所有，三钢集团于 2014年 6 月购置取得，具体情况详见公司于2014年6月5日披露的《关 于控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司收购福建天尊新材料制造有限公司梅列分公司资产的公告》（公告编号：2014-029)。 2014年9月1日，公司与三钢集团签订了《设备租赁合同》，三 钢集团同意将6号高炉及配套公辅设施出租给本公司经营使用， 租赁期限为自2014年6月1日起至2016年12月31日止；租赁 协议三年一订，租金每年调整；2016年度的租赁费标准为 3,134.58 万元。公司购买三钢集团 6号高炉相关资产后，上述 《设备租赁合同》将予以终止。 三钢集团 6 号高炉相关资产位于三明市梅列区工业中路群 工三路公司厂区内，截至2016年9月30日，三钢集团6号高炉 及其配套设施的账面原值为 65,063.09 万元，账面资产净额为 55,129.32万元（以上财务数据未经审计）。 2016年11月29日，公司第五届董事会第三十二次会议审 议通过了《关于拟收购控股股东6号高炉相关资产的议案》。依 据公司董事会审议通过的上述购买资产计划，公司拟以自有资金购买6号高炉相关资产。为更真实反映6号高炉相关资产的实际情况，公司经与三钢集团协商，决定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对6号高炉相关资产进行评估，并将资产评估机构出具的评估报告按规定上报国有资产监管部门进行备案。 （二）权属状况 经调查，三钢集团是6号高炉相关资产的唯一所有权人，产 权清晰，不存在产权争议、诉讼或仲裁事项，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在被采取查封、冻结、扣押等司法强制措施或行政强制措施的情形。 （三）账面价值、评估价值 根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福建三钢闽光股份有限公司拟收购涉及的福建省三钢（集团）有限责任公司相关实物资产市场价值评估报告》[闽中兴评字（2016）第3033号]，截至2016年9月30日（评估基准日）， 公司拟购买的三钢集团 6 号高炉相关资产的评估价值为人民币 557,092,230.00元(大写为人民币伍亿伍仟柒佰零玖万贰仟贰佰 叁拾元整)。具体如下： 1.评估对象和评估范围：评估对象为三钢集团申报评估的相关实物资产市场价值，评估范围包括三钢集团的6号高炉及相关资产。 单位：人民币元 序号 资产名称 项数 账面原值 账面净值 1 固定资产-房屋建筑物 14 26,414,715.98 23,590,502.32 2 固定资产-构筑物及其他辅助设施 13 143,917,991.01 130,363,310.64 3 固定资产-机器设备 1230 479,107,295.86 396,544,485.04 4 固定资产-车辆 6 1,190,882.22 794,914.09 5 房屋建筑物类和设备类合计 650,630,885.07 551,293,212.09 具体的资产项目内容以填报的评估申报表为准，凡列入申报表内项目均在本次评估范围内。 2.价值类型：本次评估价值类型为市场价值。 3.评估基准日及有效期：本次评估基准日为2016年9月30 日。本评估报告有效期为一年，即自2016年9月30日至2017 年9月29日。 4.主要评估方法：成本法。 5.评估结论：运用资产评估法定的程序和公允的方法，采用成本法对委估资产进行了评估。经评估，三钢集团申报列入评估范围的资产评估值为人民币 557,092,230.00 元(大写为人民币 伍亿伍仟柒佰零玖万贰仟贰佰叁拾元整)。 资产评估汇总如下： 单位：人民币元 账面价值 评估价值 编号 科目名称 原值 净值 原值 净值 房屋建筑物类合计 170,332,706.99 153,953,812.96 172,219,440.00 153,139,442.00 4-6-1 固定资产-房屋建筑物 26,414,715.98 23,590,502.32 29,496,703.00 25,936,640.00 固定资产-构筑物及其 4-6-2 143,917,991.01 130,363,310.64 142,722,737.00 127,202,802.00 他辅助设施 设备类合计 480,298,178.08 397,339,399.13 528,598,500.00 403,952,788.00 4-6-4 固定资产-机器设备 479,107,295.86 396,544,485.04 527,341,300.00 403,148,640.00 4-6-5 固定资产-车辆 1,190,882.22 794,914.09 1,257,200.00 804,148.00 固定资产合计 650,630,885.07 551,293,212.09 700,817,940.00 557,092,230.00 上述资产评估报告已经福建省国资委备案，备案编号为：评 备（2016）109号。 （四）本次公司购买三钢集团6号高炉相关资产，不涉及债 权债务的转移，也不涉及人员接收与安置的问题。 四、本次交易的定价政策及定价依据 根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福建三钢闽光股份有限公司拟收购涉及的福建省三钢（集团） 有限责任公司相关实物资产市场价值评估报告》[闽中兴评字 （2016）第3033号]，截至2016年9月30日（评估基准日）， 公司拟购买的三钢集团 6 号高炉相关资产的评估值为人民币557,092,230.00 元。上述资产评估结果已经国有资产监管部门 备案确认。 本次资产购买价格系依据拟购买资产在评估基准日的评估值为基础确定，因6号高炉相关资产主要是固定资产,实际成交价格为6号高炉相关资产截至评估基准日的评估值减去6号高炉相关资产自评估基准日至交割日期间折旧后的实际价值。 五、交易协议的主要内容 公司与三钢集团经协商一致后签订了有关本次交易的附生效条件的《关于6号高炉相关资产购买协议》，该协议需在本次购买资产事项获得公司股东大会审议通过后并经有关主管部门批准后生效。主要内容如下： 1.公司向三钢集团购买的资产为三钢集团 6 号高炉相关资 产，主要资产为1座1250 m3高炉及公用和辅助设施、相关设备 等。 2.本次资产购买价格系依据拟购买资产在评估基准日的评估值为基础确定，实际成交价格为拟购买资产截至评估基准日的评估值加上自评估基准日至交割日期间拟购买资产增减变动的实际价值。根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福建三钢闽光股份有限公司拟收购涉及的福建省三钢（集团）有限责任公司相关实物资产市场价值评估报告》[闽中兴评字（2016）第3033号]，截至2016年9月30日（评估基准日），公司拟购买的三钢集团6号高炉相关资产的评估值为人民 币557,092,230.00元。上述资产评估结果已经国有资产监管部 门备案确认。 3.资产交割日为本次购买资产事项获得公司股东大会审议通过后一日，拟定为2016年12月31日。因6号高炉相关资产主要是固定资产,本次购买资产的实际成交价格为 6号高炉相关资产截至评估基准日的评估值557,092,230.00元减去6号高炉相关资产自评估基准日(9月30日)至交割日(12月31日)期间折旧后的实际价值548,695,684.28元。 4.公司在协议生效后三十日内，将资产购买价款支付给三钢集团。三钢集团应将与6号高炉相关资产生产、经营、管理相关的一切文件、资料及档案全部移交给公司，并在资产交付后，与公司共同及时办理相关资产的产权过户登记及其他相关变更登记事宜。 5. 因本次资产购买以及办理拟购买资产的移交、过户手续 所产生的各项税、费，由公司与三钢集团按照中国有关法律、法规、规章的规定各自承担；法律、法规、规章没有规定的，由公司与三钢集团各自承担50%。 6.本协议自公司与三钢集团双方法定代表人或授权代表签字盖章之日起成立。本协议为附生效条件的协议，本协议于下列条件全部成就之日起生效： （1）本次购买资产事项经三钢闽光董事会、股东大会审议通过； （2）本次购买资产事项获得有关主管部门的批准（若需）。 六、与本次交易有关的人员安置及债权、债务处理 根据公司与三钢集团协商确定的有关本次交易的《关于6号 高炉相关资产购买协议》，与本次交易有关的人员安置及债权、债务处理具体如下： 1.按照“人随资产走”的原则，与收购资产相关的人员随资产归入公司，该等人员的劳动和社保关系由公司承担和安置。公司可依据实际情况在接收上述人员后自主决定人员聘用情况。 2.本次购买6号高炉相关资产主要是固定资产，不存在债权、 债务问题。 七、本次交易的目的和对公司的影响 （一）本次交易的目的 1.提升工序配套水平，增强整体盈利能力。近几年来，本公司的炼铁产能一直小于炼钢产能，自6号高炉建成投产以来，公司就一直租赁使用该座高炉，以解决自身炼铁产能不足的问题。 公司购买三钢集团6号高炉相关资产，有利于促进公司铁钢产能 匹配，理顺生产流程，完善钢铁产业链，发挥整体效能。 2.有效避免同业竞争，减少租赁费用支出、大幅减少关联交易。2014 年三钢集团购买了福建天尊新材料制造有限公司梅列分公司资产（后称为三钢集团6号高炉），造成三钢集团与本公 司之间存在同业竞争，为避免同业竞争，三钢集团将6号高炉出 租给本公司使用，但由此增加了两者之间的关联交易。因此，本公司购买三钢集团6号高炉相关资产，能够有效解决同业竞争问题，并且能够有效地减少两者之间的关联交易，还能促使三钢集团切实履行其作出的避免同业竞争的承诺。 （二）本次交易对公司的影响 1.三钢集团 6号高炉及配套工程技术改造项目于2012年3 月建成投产，该项目于2009年7月3日取得三明市梅列区经济 贸易局出具的《福建省企业投资项目备案表》（闽经贸备 [2009]G02013号），于2009年9月10日取得三明市梅列区环境 保护局出具的《梅列区环保局关于批复福建闽光冶炼有限公司1250m3高炉及配套工程技术改造项目环境影响报告书的函》（福建闽光冶炼有限公司为福建天尊新材料制造有限公司前身），于2014年2月13日取得三明市梅列区环境保护局出具的《福建天尊新材料制造有限公司 1250m3高炉及配套工程技术改造项目竣工环保验收核查意见》。根据2015年6月29日国家发改委和国家工信部联合下发《国家发展改革委、工业和信息化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产业[2015]1494号），六号高炉项目（1250m3高炉及配套工程技改项目）被认定为符合产业结构调整指导目录、钢铁行业规范和准入条件、环保等要求的建成违规项目，由地方政府按规定办理备案手续，即6号高炉项目在立项和环保等方面已符合合法合规性 要求。三钢集团6号高炉项目已被列入中华人民共和国工业和信 息化部于2013年5月2日发布的《钢铁行业规范条件（2012年 修订）钢铁企业名单）》（1800m3），该项目经中华人民共和国工业和信息化部备案的信息与取得的合规性文件备案的信息存在不一致的情形，但6号高炉项目在立项、环评验收容积为1250m3，经按规定程序办理备案手续后，6号高炉项目在立项和环保等方面已符合合法合规性要求，对后续的生产运营不产生负面影响。 2. 三钢集团自 2014 年向本公司收取设备租赁费用，采用成本 加成百分之三利润的方式计算租金，6号高炉2014年6-12月、2015 年度、2016年 1-10 月的租赁费用分别为 2,915.36 万元、 4,997.76万元、2,651.96万元，同期对应的三钢集团6号高炉 及相关资产的折旧成本分别为2,803.16万元、4,804.86万元、 2,515.66 万元，由于三钢集团 6号高炉的租赁收入与折旧成本 基本持平，上市公司收购三钢集团6号高炉及其相关资产后，对 提升上市公司整体盈利能力的作用有限。 3.2016年 4月公司完成了发行股份购买资产的工作，2016 年9月公司完成了非公开发行股份募集配套资金30亿元的工作， 公司的货币资金较为充沛，资金实力得到明显提升，购买6号高 炉相关资产后，不影响公司正常生产经营的资金需求。 总之，公司以自有资金购买三钢集团6号高炉相关资产，公 司具备相应的资金实力，虽然本次购买资产存在一定的风险，但能促进公司提升工序配套水平、减少租赁费用支出；同时能有效避免同业竞争，大幅减少关联交易，切实履行对投资者作出的承诺。该资产购买事项符合国家现行的产业政策及有关法律法规的规定。 八、2016年年初至11月30日期间，本公司与三钢集团累 计已发生的各类关联交易的总金额 自2016年年初至2016年11月30日期间，本公司与三钢集 团累计已发生的各类关联交易的总金额为71,596.20万元（未经 审计）。 九、独立董事的事前认可及独立意见 1.公司在将《关于购买控股股东6号高炉相关资产的议案》 提交公司第五届董事会第三十三次会议审议前，已取得公司独立董事的事前同意函。公司独立董事发表的意见如下： 我们同意公司购买三钢集团 6 号高炉相关资产，并同意将 《关于购买控股股东6号高炉相关资产的议案》提交公司董事会 进行审议。公司董事会在对上述议案进行审议表决时，关联董事应当依法回避表决。 2.在公司第五届董事会第三十三次会议审议《关于购买控股股东6号高炉相关资产的议案》时，公司独立董事发表了同意的独立意见，具体如下： 我们认为，本次公司以自有资金购买三钢集团6号高炉相关 资产，有利于促进公司提升工序配套水平、减少租赁费用、提升整体盈利能力；同时能有效避免同业竞争，大幅减少关联交易，切实履行对投资者作出的承诺。该资产购买事项符合国家现行的产业政策及有关法律法规的规定。 公司购买三钢集团6号高炉相关资产的价格，是以经国有资 产监管部门备案的由资产评估机构出具的评估报告所载明的评估价值为参考依据，由公司和三钢集团协商确定。上述定价政策符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。 我们对《关于购买控股股东6号高炉相关资产的议案》表示 同意。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述议案，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。公司需将上述议案提交股东大会审议，关联股东应依法回避表决。 十、监事会的意见 2016年12月14日，公司第五届监事会第二十四次会议审 议通过了《关于购买控股股东6号高炉相关资产的议案》。监事 会认为，公司购买三钢集团6号高炉相关资产的价格，是以经国 有资产监管部门备案的由资产评估机构出具的评估报告所载明的评估价值为参考依据，由公司和三钢集团协商确定。上述定价政策符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。公司以自有资金购买三钢集团6号高炉相关资产，有利于促进公司提升工序配套水平、减少租赁费用、提升整体盈利能力；同时能有效避免同业竞争，大幅减少关联交易，切实履行对投资者作出的承诺。上述资产购买事项符合国家现行的产业政策及有关法律法规的规定。 十一、备查文件 1.公司第五届董事会第三十三次会议决议； 2.公司独立董事关于购买控股股东 6 号高炉相关资产的事 前同意函； 3.公司独立董事关于购买控股股东 6 号高炉相关资产的独 立意见； 4.公司第五届监事会第二十四次会议决议； 5.公司和三钢集团签署的附生效条件的《关于6号高炉相关 资产购买协议》； 6.福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福建三钢闽光股份有限公司拟收购涉及的福建省三钢（集团）有限责任公司相关实物资产市场价值评估报告》[闽中兴评字（2016）第3033号]。 特此公告。 福建三钢闽光股份有限公司 董事会 2016年12月14日