证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2016-036 中国软件与技术服务股份有限公司 子公司投资参股武汉芯光云公司公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：武汉芯光云信息技术有限责任公司 投资金额和比例：本公司子公司中标软件有限公司拟以无形资产作价 2,891.02万元增资标的公司，占其注册资本的25.93%。 特别风险提示：无 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 1、协议签署日期：2016年12月13日 2、协议签署地点：北京 3、协议各主体名称： 甲方：长芯盛（武汉）科技有限公司（简称“长芯盛”） 乙方：长飞光纤光缆股份有限公司（简称“长飞”） 丙方：中标软件有限公司（简称“中标软件”） 丁方：武汉芯光云信息技术有限责任公司（简称“芯光云”） 4、投资目的： 中标软件本次以云桌面相关无形资产增资，一方面依托现有资源，融合国产操作系统、有源光缆等各方优势，积极参与中标易云全光云桌面的打造，提升竞争优势，分享由于“互联网+”，“中国制造2025”给云终端带来的商机。同时与中标软件核心操作系统联动发展，优化中标软件产业链的构成，加速研发成果产业化，提升企业盈利能力和持续发展能力。 5、投资标的以及涉及金额： 投资标的名称为武汉芯光云信息技术有限责任公司，注册资本8,250万元， 公司子公司中标软件拟以无形资产作价2,891.02万元对标的公司进行增资，其 中2,887.5万元为注册资本，其余3.52万元入资本公积，增资完成后，标的公 司注册资本增至11,137.5万元，中标软件出资占其注册资本的25.93%。 （二）董事会审议情况 2016年12月13日，公司召开第六届董事会第十二次会议，对《关于同意 以无形资产投资参股武汉芯光云公司的议案》进行了审议。表决结果为：7票同 意，0票反对，0票弃权。 本次交易不需要经股东大会的批准。 （三）本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。 二、投资协议主体的基本情况 （一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 （二）投资协议主体的基本情况： 1、长芯盛（武汉）科技有限公司 （1）企业名称：长芯盛（武汉）科技有限公司 （2）企业性质：有限责任公司 （3）注册地及主要办公地点：武汉市东湖新技术开发区关山二路4号 （4）法定代表人：庄丹 （5）注册资本：32,500万元人民币 （6）主营业务：光纤光缆、芯片、模组和光电连接器件的研发、生产、销售和相关技术服务；系统集成、计算机软、硬件等技术产品的研发、技术服务及咨询；相关工程设计、安装、维护等服务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营） （7）主要股东：长飞光纤光缆股份有限公司出资22,500万元，占股比例为 69.23%，香港威盛电子有限公司出资4,875万元，占股比例为15%，威锋电子股 份有限公司出资3,250万元，占股比例为10%，旭上电子（上海）有限公司出资 1,875万元，占股比例为5.77%。 （8）长芯盛于2013年12月9日成立，近年专注于有源光缆及相关业务的 拓展，其自成立以来主要业务发展正常。 （9）长芯盛与中标软件之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。 （10）长芯盛最近一年主要财务指标： 单位：万元 2015年12月31日 2016年6月30日 资产总额 29,780.9 27,913.0 净资产 27,942.5 25,616.7 2015年度 2016年1-6月 营业收入 5,623.8 897.0 净利润 -3,868.2 -2,325.7 2、长飞光纤光缆股份有限公司 （1）企业名称：长飞光纤光缆股份有限公司 （2）企业性质：股份有限公司 （3）注册地及主要办公地点：武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号 （4）法定代表人：文会国 （5）注册资本：68,211.46万元人民币 （6）主营业务：研究、开发、生产和销售预制棒、光纤、光缆、通信线缆、特种线缆及器件、附件、组件和材料,专用设备以及通信产品的制造，提供上述产品的工程及技术服务。（国家有专项规定的项目，经审批后方可经营） （7）主要股东：总股本682,114,598股，其中内资股330,547,804 股，占 公司普通股本的48.46%，中国华信邮电经济开发中心持有179,827,794股，占 普通股总股本 26.37%，武汉长江通信产业集团股份有限公司持有 119,937,010 股，占普通股总股本17.58%；H股351,566,794 股，占公司普通股本的 51.54%， 荷兰德拉克通信科技有限公司持有179,827,794股，占普通股总股本26.37%； 其他H股股东持有171,739,000 股，占普通股总股本25.17%。 （8）长飞于1988年5月31日成立，主要从事光纤光缆及相关业务的拓展， 近三年主要业务发展正常。 （9）长飞与中标软件之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。 （10）长飞最近一年主要财务指标： 单位：万元 2015年12月31日 2015年6月30日 资产总额 758,280.9 819,108.9 净资产 373,167.5 400,122.3 2015年 2016年1-6月 营业收入 673,111.4 367,764.7 净利润 55,823.4 34,385.9 3、中标软件有限公司 （1）企业名称：中标软件有限公司 （2）企业性质：有限责任公司 （3）注册地及主要办公地点：上海市徐汇区番禺路1028号1006-1010室 （4）法定代表人：周进军 （5）注册资本：25,000万元人民币 （6）主营业务：计算机软硬件的开发、研制及新产品的试销，计算机软硬件的相关设备、通讯设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （7）主要股东：中国软件与技术服务股份有限公司出资12,500万元，占股 比例为50%，一兰科技（北京）有限公司出资12,499.75万元，占股比例为49.999%， 自然人兰峰出资0.25万元，占股比例为0.001%。 （8）中标软件于2003年10月22日成立，近年专注于国产操作系统及相关 业务的拓展，其自成立以来主要业务发展正常。 （9）中标软件为中国软件与技术服务股份有限公司子公司。 （10）中标软件最近一年主要财务指标： 单位：万元 2015年12月31日 2016年6月30日 资产总额 25,791.07 22,322.06 净资产 22,321.42 20,001.28 2015年度 2016年1-6月 营业收入 8,049.33 3,812.11 净利润 -2,788.75 -2,320.14 三、投资标的基本情况 （一）公司名称：武汉芯光云信息技术有限责任公司 （二）注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道9号 （三）公司类型：有限责任公司 （四）经营范围：计算机软硬件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；行业信息化应用解决方案开发；计算机及通信网络系统集成；计算机软硬件及辅助设备租赁、技术咨询、批发兼零售；信息化应用解决方案、系统集成方案的技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。 （五）注册资本：原注册资本8,250万元，本次增资完成后为11,137.5万 元。 （六）出资方式：中标软件拟以无形资产出资，原股东以现金出资。 （七）标的公司的董事会及管理层的人员安排： 本次交易完成后，公司董事会设7个董事席位，其中甲方提名3名董事，乙 方提名2名董事，丙方提名2名董事。公司董事长由长飞提名，副董事长由中标 软件提名；总经理由长飞提名，财务负责人由长飞提名。 （八）各主要投资人的出资比例 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 出资方式 1 长芯盛（武汉）科技有限公司 5,250 47.13% 货币 2 长飞光纤光缆股份有限公司 3,000 26.94% 货币 3 中标软件有限公司 2,887.5 25.93% 无形资产 合计 11,137.5 100% （九）中标软件本次出资涉及的云桌面相关无形资产包括3项软件着作权、 5项发明专利、2项软件产品登记及2项商标。具体内容见下表： 序号 无形资产名称和内容 申请日期 专利证号/登记证号 备注 1 中标麒麟安全云虚拟桌面套件软件V6.0 2012/3/27 2012SR092277 软件着作权 2 中标麒麟安全云虚拟桌面客户端软件V6.3 2013/9/10 2014SR145614 软件着作权 3 中标麒麟安全云管理平台软件V6.0 2012/4/20 2012SR088308 软件着作权 4 一种优化X协议的远程桌面系统和方法 2010/9/3 ZL201010271675.1 发明专利 5 一种瘦客户端服务器虚拟化方法及虚拟瘦客 2010/11/8 ZL201010534695.3 发明专利 户端服务器 6 一种面向虚拟机的USB设备重定向方法 2011/11/29 ZL201110386667.6 发明专利 7 一种虚拟机管理方法及平台 2012/11/20 ZL201210472713.9 发明专利 8 基于PassthroughI/0的虚拟机动态迁移方 2010/10/13 ZL201010505389.7 发明专利 法 9 中标麒麟安全云管理平台软件V6.0 2012/9/10沪DGY-2012-1476 软件产品 10 中标麒麟安全云虚拟桌面套件软件V6.0 2012/9/10沪DGY-2012-1474 软件产品 序号 无形资产名称和内容 申请日期 专利证号/登记证号 备注 11 商标--易终端 2016/7/7 第16917571号 商标（9、42类） 12 商标--中标麒麟微云 2016/8/28 第17230384号 商标（9、42类） 本次出资的云桌面相关无形资产由具有证券、期货从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司（简称“中京民信”）进行评估，并出具了《中标软件有限公司拟以部分资产出资项目涉及的云桌面相关无形资产的价值资产评估报告》 （京信评报字（2016）第454号），该无形资产在评估基准日2016年10月31 日所表现的公允市场价值为2,891.02万元。云桌面相关无形资产属于可辨认的其他无形资产，截至评估基准日在中标软件有限公司报表上尚无账面价值反映。 中标软件自主研发的该项无形资产尚未开展相关业务运营。该无形资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。 （十）芯光云于2016年3月2日成立，专注于软硬件一体云虚拟化平台系 统及相关业务的拓展。根据由具有证券、期货从业资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中天运”）的审计，其主要财务指标如下： 单位：万元 2016年10月31日 资产总额 8,721.3 负债总额 1,115.2 净资产 7,606.1 2016年3-10月 营业收入 733.9 净利润 -643.9 （十一）增资前后股权结构： 增资前股权结构 增资后股权结构 序号 股东名称 认缴出资额认缴出资额占 股东名称 认缴出资额 认缴出资额占 （万元） 注册资本比例 （万元） 注册资本比例 1 长芯盛 5,250 63.64% 长芯盛 5,250 47.13% 2 长飞 3,000 36.36% 长飞 3,000 26.94% 3 中标软件 2,887.5 25.93% 合计 8,250 100% 11,137.5 100% 四、对外投资合同的主要内容 （一）合同主体 甲方：长芯盛（武汉）科技有限公司 乙方：长飞光纤光缆股份有限公司 丙方：中标软件有限公司 丁方：武汉芯光云信息技术有限责任公司 (二) 公司增资扩股 甲、乙两方同意，接受丙方作为新股东以无形资产出资方式出资 2891.02 万元，对公司进行增资扩股。 丙方聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中天运”）对芯光云进行审计和财务尽职调查，中天运出具标准无保留意见审计报告。 丙方聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对芯光云股权进行评估，以《中标软件有限公司拟对武汉芯光云信息技术有限责任公司进行增资项目武汉芯光云信息技术有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第456号）评估值8307.44万元为芯光云股权总价值。 丙方以无形资产作价出资，以《中标软件有限公司拟以部分无形资产出资项目涉及的云桌面相关无形资产的价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第454号）评估值2891.02万元为丙方出资总额，其中，2887.5万元为注册资本，3.52万元为资本公积。 丙方出资的无形资产为云桌面相关无形资产，主要包括三项软件着作权、五项发明专利、两项软件产品及两项商标，具体无形资产清单详见附件。 （三）公司增资后的注册资本 注册资本为：11,137.5万元 （四）公司增资后的股权结构 序号 股东名称 出资额 股权比例 出资方式 1 长芯盛（武汉）科技有限公司 5,250万元 47.13% 货币 2 长飞光纤光缆股份有限公司 3,000万元 26.94% 货币 3 中标软件有限公司 2,887.5万元 25.93% 无形资产 合计 11,137.5万元 100% （五） 新股东享有的基本权利 1、同原有股东法律地位平等； 2、依照法律法规、本协议及公司章程的规定享有的股东权利。 （六） 新股东的义务与责任 1、于本协议签订之日起15日内，以货币出资的股东应按本协议将全部出资 实缴完毕；于本协议签订之日起15日内，中标软件应按本启动相关无形资产转 移手续，中标软件出资的无形资产根据法律规定，需向相关国家行政管理机构申请办理权利转移，完成办理权利转移并取得相关证书的时间应依据合理的申报材料准备时间、前期规范审核时间和国家有关行政管理机构规定的办理完成时间内完成。 2、依照法律法规、本协议及公司章程的规定承担的股东义务与责任。 3、自中标软件增资完成工商注册登记之日起，中标软件不再享有投入的无形资产的相关权利，不再从事与在无形资产相关的业务，亦不再承担与投入无形资产相关的义务。 （七） 章程修改 本协议各方一致同意根据本协议内容对公司章程进行相应修改。 （八） 董事推荐 甲、乙两方同意在完成本次增资扩股后，丙方有权提名2名董事进入公司 董事会；乙方和丙方同意，甲方在董事会中增加1名成员。完成股权变更后，公 司董事会设7个董事席位，其中甲方提名3名董事，乙方提名2名董事，丙方提 名2名董事。 （九）股东地位确立 甲、乙两方承诺在协议签订之前通过芯光云对本次增资扩股东会决议；甲、乙两方承诺于签订合同后 10 日内向国家有关部门申报并完成公司工商变更手续。 （十） 特别承诺 1、新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为； 2、各股东方同意，公司董事长由长飞提名，副董事长由中标软件提名；总经理由长飞提名，财务负责人由长飞提名；中标软件和长芯盛各提名一名监事，职工大会选举一名监事；监事会主席由职工监事担任。 3、公司不得从事与长芯盛核心业务（IC芯片和有源光缆设计）和中标软件 核心业务（操作系统开发）相同的业务； 4、2017年3月，公司启动更名程序，更名为“中标易云信息技术有限公司” （最终名称以工商核定为准）。 5、在丙方增资扩股后，甲方同意将其持有的芯光云 10%股权（对应注册资 本1113.75万元）以中标软件此次增资时的价格转让给员工持股平台，员工持股 平台有权在2017年6月30日前决定以现金出资受让购买甲方10%的芯光云股权， 其他股东放弃优先购买权；若员工持股平台在2017年6月30日还未行使该权利， 则视为员工持股平台放弃该权利。 6、甲方有意向于2017年6月30日前将其持有的芯光云9.07%股权（对应 注册资本1010.17万元）转让给一兰科技（北京）有限公司（或指定关联公司）， 届时各股东方就该股权转让事项做出决议。 （十一）违约责任 1、本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。 2、中标软件出资的无形资产根据法律规定完成办理权利转移并取得相关证书的合理的申报材料准备时间、前期规范审核时间和国家有关行政管理机构规定的办理完成时间内完成的，不构成违约。 五、对外投资对上市公司的影响 中标软件本次投资武汉芯光云公司，依托现有资源，融合国产操作系统、有源光缆等各方优势，积极参与中标易云全光云桌面的打造，提升竞争优势，分享由于“互联网+”，“中国制造2025”给云终端带来的商机。同时与中标软件核心操作系统联动发展，优化中标软件产业链的构成，加速研发成果产业化，提升企业盈利能力和持续发展能力。 鉴于中标软件本次投资为无形资产出资，且该类产品尚未进入销售领域，预计通过本次投资可以为中标软件带来2,020.17万元当期利润贡献，且对中标软件主营业务构成无实质影响。 六、对外投资的风险分析及对策 公司本次投资为参股投资，除当期利润贡献外，其后期直接经营效果对公司的影响较小，风险基本可控。 特此公告。 中国软件与技术服务股份有限公司董事会 2016年12月14日