证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2016-088 转债代码:110032 转债简称: 三一转债 三一重工股份有限公司 关于所属子公司三一汽车制造有限公司转让应收账款暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次关联交易对三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”或“公 司”或“本公司”）持续经营能力无不良影响，不会对三一重工未来财务状况造成不良影响。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与三一集团有限公司（以下简 称“三一集团”）之间存在日常关联交易以外的其他类型关联交易。公司以 45,214.90万元转让深圳市三一科技有限公司81%股权给三一集团有限公司（以 下简称“三一集团”）。详见公司 2016年 3月 19日在上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn）披露的《三一重工股份有限公司关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告》（2016-014）。 该项关联交易尚需公司股东大会在关联股东回避表决前提下审议批准。 本次交易不构成重大资产重组。 一、关联交易概述 为了进一步优化上市公司资产结构，经公司第六届董事会第十次会议审议通过，三一重工所属子公司三一汽车制造有限公司（以下简称“三一汽车制造”）将部分应收账款转让给公司控股股东三一集团，转让价格为“经具有证券期货从业资格的评估机构出具的价值分析报告载明的估值结果”即253,394.31万元。本次交易对方三一集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不会导致公司主营业务、资产、收入发生重大变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不构成重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人进行的交易 以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3000万元以上，且占上市 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，依据《上海证券交易所股票上市 规则》等相关规定，本次关联交易经公司第六届董事会第十次会议审议通过后，还需提交公司2016年第三次临时股东大会审议批准。 二、关联方介绍 三一集团为本公司的控股股东，基本情况如下： 企业名称：三一集团有限公司 注册地址：长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心三楼法定代表人：唐修国 企业性质：有限责任公司 注册资本：32,288万元整 经营范围：高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、房地产业的投资；新材料、生物技术的研究与开发；光电子和计算机数码网络、仪器仪表的生产、销售；信息咨询服务；设计、建造、销售、租赁大型港口机械设备、工程船舶、起重机械、重型叉车、散料机械和大型金属机构件及其部件、配件；二手设备收购与销售；技术咨询服务、文化创意服务；物流辅助服务；认证咨询服务；机械设备的设计、制造、批发、零售、维修；从事货物及技术的进出口业务；自动化控制设备技术领域的技术开发、技术服务。石油采钻装备、钻井设备、自动化工具、海洋装备及配件、数字化油田系统研发、生产、销售及技术转让； 钻井技术咨询服务；油气田特种作业车、海洋石油钻采设备、矿山设备、高压管汇原件、井口设备、井下工具、完井设备的生产、销售；土木建筑工程技术研究及技术咨询；建筑规划、建筑设计、工程勘察设计；房屋建筑工程、铁路、道路、隧道和桥梁工程、市政公用工程及其他土木工程施工；电气及管道设备、建筑钢结构、预制构件安装；建筑物拆除；城市基础设施建设；房地产开发经营及物业管理；新材料技术、节能技术推广服务；建筑工程机械设备租赁；建筑装饰材料、新型路桥材料、再生建筑材料的研发；建筑材料的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东和实际控制人：三一集团由梁稳根、唐修国、向文波、毛中吾、袁金华、周福贵、易小刚、王海燕、王佐春、赵想章、段大为翟宪、梁林河、翟纯及黄建龙分别持有56.42%、8.75%、8%、8%、4.75%、3.5%、3%、3%、1%、1%、1%、0.6%、0.5%、0.4%及0.08%的股权。三一集团实际控制人为梁稳根。 截至2015年12月31日，三一集团合并报表总资产为10,446,481万元，净资产为3,588,323.40万元，2015年度实现营业收入2,918,234.30万元，净利润118,897.60万元【上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计】。 三、关联交易标的基本情况 本次交易标的为本公司所属子公司三一汽车制造部分应收账款 253,394.31 万元应收账款，主要分为两类：一类是分期已逾期的应收账款； 第二类是向融资租赁公司或按揭贷款银行垫付租金、贷款本息形成的应收账款。 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、标的资产定价原则和资产评估情况 本次出售标的资产的定价原则依据为经具有从事证券、期货业务资格评估事务所评估的标的资产评估值。 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对三一汽车制造资产转让事宜涉及的部分债权资产在2016年9月30日的市场价值进行了分析，并出具了《三一汽车制造有限公司资产转让事宜涉及的该公司部分债权资产的市场价值项目债权资产价值分析报告》（中铭评咨字【2016】第0003号）（以下简称“价值分析报告”）。 （1）评估方法的选择 债权资产价值分析方法主要包括假设清算法、现金流偿债法、交易案例比较法、专家打分法和其他适用的分析方法。 假设清算法及现金流偿债法主要适合以债务人和债务责任关联方为分析范围，实际上是从债权资产涉及的债务人和债务责任关联方偿还债务能力角度进行分析的途径，主要适用于债务人或债务责任关联方主体资格存在、债务人或债务责任关联方配合并能够提供产权证明及近期财务状况等基本资料的情况。其操作思路主要是通过对企业（含债务人、债务责任关联方）的资产质量进行分析评价，清查核实企业负债，判断企业的财务状况、经营能力和发展前景，从综合考察债务人和债务责任关联方偿还债务能力的角度来分析债权的可能受偿程度，并适当考虑其他影响因素，揭示和评价某一时点债权资产价值。 债权资产涉及的债务人较多，大部分为自然人，小部分为公司制企业。由于三一汽车制造无法控制债务人，对公司制企业的债务人无法要求其出具审计后的会计报表，无法对该公司的全部资产实施评估程序。本次分析约定书中约定分析范围为拟转让的债权资产本身，不包括债务人和债务责任关联方，因此，不宜采用假设清算法、现金流偿债法。 交易案例比较法、专家打分法、综合因素分析法和个别认定法以债权资产本身为分析范围的途径是指注册资产评估师基于债权人所掌握的材料，通过市场调查、比较类似交易案例以及专家估算等手段对债权资产价值进行综合分析的一种途径。这一途径主要适用于得不到债务人、债务责任关联方配合或债务人、债务责任关联方不具备相关资料的情况下所采用。 经查询上交所、深交所、北京金融资产交易所、CVSource软件、Wind资 讯软件、同花顺咨询软件等数据库，均无法收集到可供比较的债权资产交易案例，交易案例比较法无法采用。 又由于选取熟悉债权资产市场状况，有较高权威性和代表性，且人数适当的专家并非易事，专家打分法也无法采用。 综上分析，正常债权资产根据核实后的账面余额确定分析价值；逾期债权资产采用综合因素分析法确定分析价值；取得合法证据的逾期债权采用个别认定法确定分析价值；抵押设备采用成本法确定分析价值。 （2）评估结果 1、综合因素分析法分析结果 经实施分析程序后，于分析基准日委估债权资产在分析报告设定的假设前提条件下，债权资产综合因素分析法的分析价值为265,546.64万元，分析价值较账面价值减值93,111.85万元，减值率为25.96%，评估结论见下表： 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 358,658.49 265,546.64 -93,111.85 -25.96% 其中：应收账款 358,658.49 265,546.64 -93,111.85 -25.96% 资产总计 358,658.49 265,546.64 -93,111.85 -25.96% 2、成本法分析结果 经实施分析程序后，于分析基准日委估债权资产在分析报告设定的假设前提条件下，抵押设备成本法的分析价值为 241,241.97万元，分析价值较账面价值减值117,416.52万元，减值率为32.74%。评估结论见下表： 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 358,658.49 241,241.97 -117,416.52 -32.74% 其中：应收账款 358,658.49 241,241.97 -117,416.52 -32.74% 资产总计 358,658.49 241,241.97 -117,416.52 -32.74% 3、综合因素分析法分析结果与抵押设备成本法分析结果的差异分析 本次评估，我们分别采用综合因素分析法和成本法两种方法，通过不同途径对债权资产的可回收性进行估值，综合因素分析法的分析价值 265,546.64万元，抵押设备成本法的分析价值为241,241.97万元；两种方法的分析结果差异24,304.67万元，差异率为9.15%。 综合因素分析法是从影响债权资产回收的因素出发，根据行业经营特点，同行业上市公司披露的应收账款状况、投资公司发布的行业研究报告以及债权资产形成的历史原因，参考《金融不良资产评估指导意见（试行）》中对不良债权的分析方法，定性确定了影响债权资产回收的指标体系，定量设计了债权资产回收分析模型，反映的是债务人在报告披露的假设前提下的最大偿债能力，即债权资产回收的最大值。 抵押设备成本法是从假定债务人不能归还三一汽车制造垫付的逾期债权、债权人将抵押设备出售变现归还逾期债权的角度出发，反映的是债务人在报告披露的假设前提下最低偿债能力，即债权资产回收的最小值。 因此采用综合因素分析法和成本法得到的分析结果之间存在差异是正常的，且在合理范围内。 4、最后取定的分析结果 考虑到综合因素分析法适用于存在诸多不确定因素、采用其他方法难以进行定量分析的债权，可能存在一定程度的主观判断因素影响。 又考虑到抵押设备成本法是基于经济耐用年限合理及抵押物有效假设前提下得出的分析结果，可能与设备实际使用年限产生的贬值额不完全相符。 经过比较分析，认为两种分析方法即有合理之处，又存在不足之处，因此选定两种分析结果的算术平均数作为三一汽车制造债权资产分析价值的最终分析结论。 即于分析基准日委估债权资产在分析报告设定的假设前提条件下的分析价值为 253,394.31万元。 五、本次关联交易的相关协议尚未签署，在签署后公司将及时披露主要内容及履约安排。 六、本次关联交易的目的和对公司的影响 本次交易有利于公司盘活存量资产、加速资金周转，提高资金使用效率；同时可以优化资产结构，促进公司业务更好的开展。本次资产转让符合公司的战略发展和管理需求，符合公司的长远发展目标。本次交易不会对公司财务状况和公司经营产生重大影响。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司第六届董事会第十次会议审议通过了《三一重工股份有限公司关于所属子公司三一汽车制造有限公司转让应收账款暨关联交易的议案》，关联董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、梁在中、黄建龙对该议案回避表决。 公司独立董事苏子孟、许定波、唐涯对该议案进行了事前审阅，认为：公司关于所属子公司三一汽车制造有限公司转让应收账款暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍；符合公司经营发展需要，定价公平合理，本次交易符合上市公司及中小股东的利益。独立董事一致同意将本议案提交公司董事会进行审议，并认为董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避表决。 经审议，公司全体独立董事发表独立意见如下：公司关于所属子公司三一汽车制造有限公司转让应收账款暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易完成后将进一步优化公司资产配置，提高资产质量，本次应收账款转让符合公司的战略发展和管理需求，符合公司的长远发展目标。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，符合法律法规等相关规定，表决程序合法有效，符合公司全体股东的利益。 公司以评估结果为依据，交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。 公司第六届董事会审计委员会审议通过了《三一重工股份有限公司关于所属子公司三一汽车制造有限公司转让应收账款暨关联交易的议案》，3 名委员审议并一致同意该议案。审计委员会就本次关联交易发表意见如下：公司关于所属子公司三一汽车制造有限公司转让应收账款暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易完成后将进一步优化公司资产配置，提高资产质量，本次应收账款转让符合公司的战略发展和管理需求，符合公司的长远发展目标。公司以评估结果为依据，交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在对该议案进行表决时，关联董事按规定予以回避表决。 本次关联交易尚需取得公司2016年第三次临时股东大会审议批准，与该关联 交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 八、需要特别说明的历史关联交易情况 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与三一集团之间存在日常关联交 易以外的其他类型关联交易。公司以45,214.90万元转让深圳市三一科技有限公 司 81%股权给三一集团。详见公司 2016年 3月 19 日在上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn）披露的《三一重工股份有限公司关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告》（2016-014）。 九、上网公告附件 1、三一重工股份有限公司第六届董事会第十次会议决议； 2、三一重工股份有限公司第六届监事会第七次会议决议； 3、独立董事事前认可意见； 4、独立董事意见； 5、三一重工股份有限公司董事会审计委员会关于所属子公司三一汽车制造有限公司转让应收账款暨关联交易的审核意见； 6、三一汽车制造有限公司资产转让事宜涉及的该公司部分债权资产的市场价值项目债权资产价值分析报告。 特此公告 三一重工股份有限公司董事会 二Ｏ一六年十二月十五日