证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2016-087 转债代码:110032 转债简称: 三一转债 三一重工股份有限公司 关于转让全资子公司股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次关联交易对三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”或“公 司”或“本公司”）持续经营能力无不良影响，不会对三一重工未来财务状况造成不良影响。 过去12个月公司与同一关联人发生的交易：无； 过去 12 个月公司与不同关联人发生的交易类别相关的交易：公司以 45,214.90万元转让深圳市三一科技有限公司（以下简称“深圳三一科技”）81% 股权给三一集团有限公司。详见公司 2016年 3月 19 日在上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn）披露的《三一重工股份有限公司关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告》（2016-014）。 该项关联交易尚需公司股东大会在关联股东回避表决前提下审议批准。 本次交易不构成重大资产重组。 一、关联交易概述 为了进一步优化上市公司资产结构，经公司第六届董事会第十次会议审议通过，三一重工将其所持有的北京市三一重机有限公司（以下简称“北京三一重机”）100%股权以人民币407,704.88万元转让给深圳三一科技。 本次交易对方深圳三一科技系本公司控股股东三一集团有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 本次关联交易不会导致公司主营业务、资产、收入发生重大变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不构成重大资产重组。 北京国融兴华资产评估有限责任公司就北京三一重机股东全部权益的公允价值进行评估并出具了《深圳市三一科技有限公司拟收购北京市三一重机有限公司股东股权项目评估报告》（国融兴华评报字【2016】第020335号），截至评估基准日2016年7月1日，北京三一重机股东全部权益的评估值为人民币407,704.88万元，上述股权转让价格初步确定为人民币407,704.88万元。 至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易经公司第六届董事会第十次会议审议通过后，还需提交公司2016年第三次临时股东大会审议批准。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 深圳三一科技系本公司控股股东三一集团有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 企业名称：深圳市三一科技有限公司 注册地址：深圳市龙华新区观澜街道深圳市高新技术产业带观澜园区 主要办公地点：深圳市龙华新区观澜街道深圳市高新技术产业带观澜园区法定代表人：向文波 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册资本：22,897,699元 经营范围：机械产品及其零部件的研发、销售；智能控制系统的研发及销售；新材料、通讯、视讯产品的研发及销售；计算机系统集成及软件开发；高新技术企业的孵化服务；房地产开发；自有房屋租赁；房地产经纪；投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产信息咨询；建筑工程设计咨询；建筑工程造价咨询，建筑技术研发；机电设备、给排水设备设施、楼宇智能化设备设施上门安装、维修；企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，酒店管理，物业管理；集成房屋，集成墙体，建筑设备的研发与销售；防水材料及涂料的销售。 主要股东：深圳三一科技由25名股东组成，分别为三一集团有限公司持 股70.7495%、三一重工股份有限公司持股16.5955%、梁稳根持股5.28%、周 福贵持股2.4025%、唐修国持股0.8189%、向文波持股0.7487%、袁金华持股 0.4445%、向思龙持股0.078%、宋卫国持股0.078%、翟宪持股0.0218%、吴 立昆持股 0.078%、向儒安持股 0.4679%、钟卫华持股 0.3119%、毛中吾持股 0.7487%、唐立桦持股0.078%、翟纯持股0.0374%、刘金江持股0.078%、李 京京持股 0.078%、赵想章持股 0.0936%、梁林河持股 0.0468%、易小刚持股 0.2807%、陆�某止�0.156%、段大为持股0.0936%、袁跃持股0.156%，翟欣持 股0.078%。。 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日， 深圳三一科技报表总资产为7,397.15万元，净资产为779.04万元，2015年 度实现营业收入110.40万元，净利润-53.83万元。瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的基本情况 企业名称：北京市三一重机有限公司 统一社会信用代码：9111000075773417XG 住所：北京市昌平区科技园火炬街18号甲 法定代表人：俞宏福 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：53020万元人民币 成立时间：2003年12月18日 经营范围：制造工程机械；销售工程机械、机械设备；货物进出口；普通货运。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容展开经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 主要股东：三一重工股份有限公司持股100%。 （二）财务状况 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日， 北京三一重机总资产为598,738.40万元，净资产为360,870.78万元，2015 年度实现营业收入67,723.13万元，净利润-4,398.24万元。瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。 截至2016年7月1日，北京三一重机总资产为408,922.03万元，净资产 为267,469.20万元。 （三）本次交易完成后，公司不再持有北京三一重机股权，北京三一重机不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为北京三一重机担保、委托北京三一重机理财等方面的情况。 （四）本次转让标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他担保权等权利限制，也不存在权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。 四、标的资产定价原则和资产评估情况 本次出售标的资产的定价原则依据为经具有从事证券、期货业务资格评估事务所评估的标的资产评估值。 北京国融兴华资产评估有限责任公司就北京三一重机股东全部权益的公允价值进行评估并出具了《深圳市三一科技有限公司拟收购北京市三一重机有限公司股东股权项目评估报告》（国融兴华评报字【2016】第020335号），截至评估基准日2016年7月1日，北京三一重机股东全部权益的评估值为人民币407,704.88万元。 （1）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。选择理由如下：因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。 收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。北京市三一重机有限公司于2016年6月30日将所有桩机业务相关的资产和负债进行了剥离，剥离后的资产及负债为本次评估对象，已无具有生产能力的有效资产，企业未来生产规模、经营状况不能有效估量，企业未来获利能力难以预测，无法满足收益法的相关条件。评估人员经过和企业管理层访谈以及调研分析认为，本次不具备收益法评估的条件。 本报告被评估单位以持续经营为前提，资产基础法运用所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，结合本次资产评估对象、价值类型、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法进行评估。 （2）评估重要假设前提 ①宏观及外部环境的假设 A. 假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策无重大变化； 本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 B. 假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度 及相关规定无重大变化。 C. 假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等 不发生重大变化。 D.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利 影响。 E. 假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考 虑基准日后通货膨胀因素的影响。 ②交易假设 A.交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根 据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 B. 公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上 交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。 C. 假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及 任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。 ③特定假设 A.假设被评估单位持续经营，并在可预见的经营期内，其经营状况不发 生重大变化。 B. 假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模 式持续经营 C. 资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方 式、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内， 不发生重大变化。 D.假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资 料、政策文件等相关材料真实、有效。 E. 假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法 律法规规定。 F. 假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障， 假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。 （3）评估结果 截止评估基准日2016年07月01日，经资产基础法评估，北京市三一重 机有限公司总资产评估价值549,157.71万元，增值140,235.68万元，增值率 34.29%；总负债评估价值141,452.83万元，无增减值变化；股东全部权益价 值407,704.88万元，增值140,235.68万元，增值率52.43%，增值原因主要系 长期股权投资、无形资产的增值。 资产评估结果汇总表 金额单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 217,953.56 217,953.56 - - 非流动资产 190,968.47 331,204.15 140,235.68 73.43 长期股权投资 131,747.22 210,420.23 78,673.01 59.72 固定资产 38,608.78 45,623.19 7,014.41 18.17 在建工程 986.29 732.47 -253.82 -25.73 无形资产 16,511.37 71,313.45 54,802.08 331.91 递延所得税资产 3,114.81 3,114.81 - - 其他非流动资产 - - - - 资产总计 408,922.03 549,157.71 140,235.68 34.29 流动负债 138,424.00 138,424.00 - - 非流动负债 3,028.83 3,028.83 - - 负债总计 141,452.83 141,452.83 - - 所有者权益（所有者权益） 267,469.20 407,704.88 140,235.68 52.43 五、本次关联交易的相关协议尚未签署，在签署后公司将及时披露主要内容及履约安排。 六、本次关联交易的目的和对公司的影响 本次交易有利于公司盘活存量资产、加速资金周转，提高资金使用效率； 同时可以去产能、优化资产结构、促进公司业务更好的开展。本次股权转让符合公司的战略发展和管理需求，有利于公司资产配置的优化，符合公司的长远发展目标。本次关联交易经北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估结果为依据，交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司第六届董事会第十次会议审议通过了《三一重工股份有限公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、梁在中、黄建龙对该议案回避表决。 公司独立董事苏子孟、许定波、唐涯对该议案进行了事前审阅，认为：公司关于转让全资子公司北京市三一重机有限公司 100%股权暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍；符合公司经营发展需要，定价公平合理，本次交易符合上市公司及中小股东的利益。独立董事一致同意将本议案提交公司董事会进行审议，并认为董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避表决。 经审议，公司全体独立董事发表独立意见如下：公司关于转让全资子公司北京市三一重机有限公司 100%股权暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易完成后将进一步优化公司资产配置，本次股权转让符合公司的战略发展和管理需求，符合公司的长远发展目标。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，符合法律法规等相关规定，表决程序合法有效，符合公司全体股东的利益。公司以评估结果为依据，交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。 公司第六届董事会审计委员会审议通过了《三一重工股份有限公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，3 名委员审议并一致同意该议案。审计委员会就本次关联交易发表意见如下：公司关于转让全资子公司北京市三一重机有限公司100%股权暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易完成后将进一步优化公司资产配置，本次股权转让符合公司的战略发展和管理需求，符合公司的长远发展目标。公司以评估结果为依据，交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在对该议案进行表决时，关联董事按规定予以回避表决。 本次关联交易尚需取得公司2016年第三次临时股东大会审议批准，与该关 联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 八、需要特别说明的历史关联交易情况 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与深圳三一科技未发生其他类型 关联交易。 九、上网公告附件 1、三一重工股份有限公司第六届董事会第十次会议决议； 2、三一重工股份有限公司第六届监事会第七次会议决议； 3、独立董事事前认可意见； 4、独立董事意见； 5、三一重工股份有限公司董事会审计委员会关于转让全资子公司股权暨关联交易的审核意见； 6、深圳市三一科技有限公司拟收购北京市三一重机有限公司股东股权项目评估报告。 特此公告 三一重工股份有限公司董事会 二Ｏ一六年十二月十五日