证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2016-83 转债代码：110033 转债简称：国贸转债 转股代码：190033 转股简称：国贸转股 厦门国贸集团股份有限公司对外投资暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 厦门国贸集团股份有限公司以0元价格受让厦门恒一国科股权投资基金 管理合伙企业（有限合伙）10%份额，受让完成后认缴出资100万元。同时，公 司拟出资52,475,000元认购由厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合 伙）作为基金管理人发起设立的私募基金“厦门国科股权投资基金合伙企业（有限合伙）”16.6667%的份额。 由于本次投资事项涉及的厦门国贸金融控股有限公司、厦门信达股份有 限公司等交易方均为公司控股股东厦门国贸控股有限公司之下属子公司，故本次投资事项构成关联交易。 除日常关联交易外，过去12个月内公司未与国贸控股及其关联方进行过 交易类别相关的其他交易。 一、本次投资概述 1、公司受让厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）10%份额 厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒一国科”）注册资本为人民币1,000万元。其中，自然人冯天青持有99%份额，自然人张风莉持有1%份额，均尚未实缴出资。 近日，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）、厦门国贸金融控股有限公司（以下简称“国贸金控”）、厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”）、厦门恒一国和投资有限公司（以下简称“恒一国和”）、自然人陈朝宗、陈朝阳、张洁民、王铮与冯天青、张风莉签订《厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）份额转让协议》（以下简称“恒一国科份额转让协议”）及《厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“恒一国科合伙协议”）。 恒一国科原合伙人冯天青、张风莉以0元价格将其持有的份额分别转让给上 述各方：公司受让10%份额、国贸金控受让23%份额、厦门信达受让10%份额、 恒一国和受让10%份额、自然人张洁民受让15.2%份额、陈朝宗受让12.5%份额、 陈朝阳受让12.5%份额、王铮受让6.8%份额。 各方受让完成后，依比例履行实缴出资义务。其中，公司出资金额为人民币100万元，首期出资为人民币50万元。 2、共同出资设立厦门国科股权投资基金合伙企业（有限合伙） 公司与恒一国科、国贸金控、厦门信达、自然人陈朝阳及陈朝宗签订《厦门国科股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“国科基金合伙协议”），拟共同发起设立厦门国科股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国科基金”）。 国科基金总规模为人民币314,850,000元（具体规模以实际到位资金为准）， 由各合伙人分期认缴。其中，公司作为有限合伙人（LP）认缴出资 52,475,000 元，占认缴出资总额的 16.6667%；国贸金控作为有限合伙人（LP）认缴出资 103,375,750元，占认缴出资总额的32.8333%；厦门信达、自然人陈朝宗、陈朝 阳作为有限合伙人（LP）各自认缴出资 52,475,000元，分别占认缴出资总额的 16.6667%；恒一国科作为普通合伙人（GP）认缴出资1,574,250元，占认缴出资 总额的0.5%。 3、由于国贸金控、厦门信达与本公司的控股股东均为厦门国贸控股有限公司（以下简称“国贸控股”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司受让恒一国科份额及发起设立国科基金事项构成关联交易。 4、上述对外投资暨关联交易事项已经公司第八届董事会二�一六年度第十四次会议审议通过。公司五位关联董事均回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，审计委员会出具了书面审核意见，公司保荐机构发表了核查意见。 （详见本公告“八、本次关联交易应当履行的审议程序”） 根据中国证监会、上海证券交易所有关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 5、除日常关联交易外，过去12个月内公司未与国贸控股及其关联方进行过 交易类别相关的其他交易，详见本公告“九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”。 二、交易各方暨关联方介绍 （一）交易涉及的关联关系介绍 国贸控股为公司控股股东，直接和间接持股比例占公司总股本的 33.28%。 本次投资的共同投资方国贸金控、厦门信达与本公司的控股股东均为国贸控股，与公司的关联关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）项所规定的情形。 （二）交易各方基本介绍 1、恒一国科股权受让的交易对手方 （1）自然人冯天青 女，中国国籍，住所：福建省福州市鼓楼区。 （2）自然人张风莉 女，中国国籍，住所：河北省张家口市宣化区，现任厦门恒一创业投资管理有限公司副经理。 2、恒一国科普通合伙人 （1）厦门恒一国和投资有限公司 统一社会信用代码：91350200MA2XUJAJ5Y 公司类型：有限责任公司 注册资本：100万元 成立日期：2016年12月13日 经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。 住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路93号翔云楼310单 元A1590。 法定代表人：张洁民 股权结构：国贸金控占20.00%股权，自然人张洁民占40.80%股权，自然人 蒋连宏占23.20%股权，自然人王铮占12.00%股权，自然人张风莉占4.00%股权。 恒一国和成立时间较短，尚未开始实际经营，故未有相关财务数据。 （2）自然人张洁民 男，中国国籍，住所：福建省厦门市思明区，现任厦门恒一创业投资管理有限公司总经理。 （3）自然人王铮 男，中国国籍，住所：福建省厦门市思明区，现任厦门恒一创业投资管理有限公司经理。 3、恒一国科及国科基金有限合伙人情况 （1）厦门国贸金融控股有限公司 统一社会信用代码：9135020530315922X5 注册资本：80,000万元人民币 成立日期：2015年4月2日 住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景东路18号 2层A01单元之一零三 法定代表人：郭聪明 公司类型：有限责任公司 经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；信用服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。 主要财务数据：截至2015年12月31日，资产总额139,630.95万元，净资 产122,197.87万元；2015年度营业收入4,907.11万元，净利润3,462.06万元（经 审计）；截至2016年9月30日，资产总额217,405.72万元，净资产136,176.45 万元；2016年1-9月，营业收入33,595.95万元，净利润11,989.05万元（未经审 计）。 国贸金控系国贸控股100%控股的全资子公司，为公司关联方。 （2）厦门信达股份有限公司 证券代码：000701 统一社会信用代码：913502001549967873 注册资本：40,661.3056万人民币 成立日期：1996年11月28日 住所：厦门市湖里区兴隆路27号第七层 法定代表人：杜少华 公司类型：股份有限公司（上市公司） 经营范围：电子信息产业（包括光电业务和物联网业务）、大宗贸易、汽车销售与服务、房地产业务、类金融服务业务。 主要财务数据：截至2015年12月31日，资产总额1,420,106.97万元，归 属于母公司所有者权益369,600.39万元；2015年度营业收入2,930,508.19万元， 归属于上市公司股东的净利润10,924.73万元（经审计）；截至2016年9月30 日，资产总额1,995,207.35万元，归属于母公司所有者权益497,656.47万元；2016 年1-9月，营业收入2,766,468.58万元，归属于上市公司股东的净利润9,656.71 万元（未审计）。 厦门信达系国贸控股直接和间接持股30.04%的控股子公司，为公司关联方。 （3）自然人陈朝宗 男，中国国籍，住所：福建省厦门市翔安区，现任厦门禹道资产管理有限公司董事总经理。 （4）自然人陈朝阳 男，中国国籍，住所：福建省厦门市翔安区，现任厦门禹道资产管理有限公司监事。 上述自然人与公司不存在关联关系，不存在相关利益安排。 （三）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，各交易方最近几年生产经营情况和财务状况良好，具备基本的交易履约能力。 三、受让恒一国科股权交易的基本情况 （一）交易名称及类别 公司以0元价格受让恒一国科10%份额，受让完成后公司将履行实缴义务， 出资金额为人民币100万元，其中首期出资人民币50万元。 （二）交易标的基本情况 企业名称：厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91350206MA34AEJG0N 成立日期：2016年8月24日 注册资本：1,000万人民币 注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路93号翔云楼310 单元A1527 公司类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：张风莉 经营范围：受托管理投资基金、投资管理、投资咨询（具体经营范围以工商登记机关核准的范围为准） 恒一国科成立时间较短，尚未在中国证券投资基金业协会备案登记，未开始实际经营，故未有相关财务数据。恒一国科股权变更完成后，未来将主要负责国科基金的管理。 本次交易前恒一国科合伙人情况： 合伙人姓名 份额比例 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 张风莉（普通合伙人） 1% 10 0 冯天青（有限合伙人） 99% 990 0 本次交易后恒一国科合伙人情况： 合伙人姓名/名称 认缴金额（万元） 出资方式 出资比例 合伙人类型 厦门国贸金融控股有限公司 230 货币 23% 有限合伙人 厦门国贸集团股份有限公司 100 货币 10% 有限合伙人 厦门信达股份有限公司 100 货币 10% 有限合伙人 陈朝宗 125 货币 12.5% 有限合伙人 陈朝阳 125 货币 12.5% 有限合伙人 厦门恒一国和投资有限公司 100 货币 10% 普通合伙人 张洁民 152 货币 15.2% 普通合伙人 王铮 68 货币 6.8% 普通合伙人 合计 1,000 100% 交易标的股权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。 四、发起设立国科基金的基本情况 （一）交易名称及类别 公司拟出资52,475,000元认购由恒一国科作为基金管理人发起设立的私募 基金“厦门国科股权投资基金合伙企业（有限合伙）”16.6667%的份额。 （二）国科基金基本情况 1、基本信息 基金名称：厦门国科股权投资基金合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商核准登记名称为准）。 基金规模：31,485.00万元（具体规模以实际到位资金为准） 拟注册地：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区 企业类型：合伙企业（有限合伙） 经营范围：基金投资，股权投资，投资咨询业务（以最终工商登记为准）国科基金尚未在中国证券投资基金业协会备案登记。 2、合伙人及出资比例 认缴出资额 合伙人类型 名称/姓名 出资比例 （元） 普通合伙人 厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 0.5000% 1,574,250 有限合伙人 厦门国贸金融控股有限公司 32.8333% 103,375,750 有限合伙人 厦门国贸集团股份有限公司 16.6667% 52,475,000 有限合伙人 厦门信达股份有限公司 16.6667% 52,475,000 有限合伙人 陈朝宗 16.6667% 52,475,000 有限合伙人 陈朝阳 16.6667% 52,475,000 合计 100.00% 314,850,000 3、出资方式及进度 各合伙人均以现金方式认缴出资。经过全体合伙人确认，首期出资不低于合伙人各自认缴出资额的30%，全部出资不迟于本基金设立之日后3年内缴清。4、合伙期限 基金的经营期限自基金营业执照签发之日起至基金成立7周年之日止，经合 伙人会议通过可适当延长，但最长不超过9年。 （三）管理机制 1、基金管理人 厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）。 2、管理模式及投资决策机制 普通合伙人恒一国科担任国科基金执行事务合伙人，负责基金投资业务以及其他合伙事务之管理、运营。由于国科基金主要投向国投精选股权投资基金（以下简称“国投精选基金”），因此不另设投资决策委员会（详见本公告“四、（四）投资计划”）。 3、管理费用 基金应直接承担与其设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用和支出。 此外，基金存续期内，普通合伙人收取的基金管理费为总认缴出资额的0.5%/年， 另每年度计提15万元资金，用于支付基金自身开销费用。 （四）投资计划 国科基金将投向由国家开发投资公司（以下简称“国投集团”）下属基金管理公司受托管理的国投精选基金。未来，国投精选基金约30%份额将投向基金投资项目，约70%份额将投向股权投资项目，主要投资于信息技术与生物医药等新兴产业。恒一国科在国投精选基金投资决策委员会中拥有一个席位，对参投项目拥有表决权和知情权。 为实现基金利益的最大化，出于现金管理的目的，普通合伙人经其他合伙人一致同意可以进行存放银行、购买国债或其他固定收益类的证券等临时投资。 （五）退出及收益分配 1、退出机制 国科基金的退出可通过份额转让、到期清算等方式进行。 2、收益分配机制 国科基金的项目盈利主要来自于国投精选基金的投资收益，国科基金投资所得将按出资比例先返还投资者本金，超出部分由基金管理人恒一国科按照5%的比例提取绩效奖励后，剩余部分由全体合伙人按照实缴出资比例分配。 （六）关联关系 除前述披露的国科基金认购方外，公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人未参与国科基金份额认购，也未在国科基金中任职。 恒一国科及国科基金未直接或间接持有公司股份，未有增持公司股份计划，与公司之间不存在相关利益安排。 五、交易的定价政策及定价依据 本次关联交易均依据市场价格定价，各出资人根据出资额享有相应比例的股东权益。交易遵循公平、自愿、合理的原则，价格公允，未发现损害公司及中小股东利益的情形。 六、关联交易协议的主要内容 （一）恒一国科份额转让协议 1、恒一国科原合伙人冯天青和张风莉将其所持占恒一国科99%和1%的份额分别以0元价格转让给各受让方，各受让方受让该等份额。 2、各股东份额转让情况及认缴出资情况详见本公告“一、1 、公司受让厦 门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）10%份额”及“三、（二）交易标的基本情况”。 （二）恒一国科合伙协议 1、合伙人份额比例及认缴出资情况详见本公告“三、（二）交易标的基本情况”。 2、出资方式：所有合伙人均为货币出资。 3、出资进度：首期缴付时间为工商变更之日，按照认缴额的50%缴付，剩余出资款的缴付由执行事务合伙人向各合伙人发出缴付出资通知，各合伙人应当在收到通知书之日起五个工作日内将出资额足额缴付至指定账户。 4、合伙期限：50年。全体合伙人一致同意可延长或缩短合伙期限。 5、管理方式：经全体合伙人选定，由普通合伙人恒一国和担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业，并负责合伙企业投资调研、决策、退出等项目投资事项。 6、盈利分配：合伙企业费用由全体合伙人根据各自认缴出资额按比例分摊。 合伙企业取得受托管理基金的绩效收益（管理费除外），按照30%的比例提取绩效奖金，作为投资管理团队的激励，剩余部分由所有合伙人按照实缴出资比例进行分配。 7、退出机制：合伙企业存续期间内，有限合伙人可以向其他合伙人转让其在合伙企业的部分或全部财产份额或在项目清算后退出。 8、违约责任：合伙人违反《合伙企业法》及本合伙协议的约定，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。 9、生效条件：协议自全体合伙人签署之日起生效。 （三）国科基金合伙协议 1、合作目的：本次设立国科基金参与由国投集团下属基金管理公司受托管理的国投精选基金，可通过基金投资等方式获取投资收益。 2、国科基金的基本信息、合伙人及认缴比例、出资方式及进度、合伙期限、管理机制、投资计划、退出及收益分配等详见本公告“四、发起设立国科基金的基本情况” 3、违约责任：协议签署后，任何一方未能按协议的规定履行义务，或违反其做出的陈述与保证或承诺，应赔偿因其违约而给守约方造成的全部经济损失。 4、协议生效：本协议经各方签署后生效。 七、本次交易的目的以及对上市公司的影响 本次设立的国科基金投向由国投集团下属基金管理公司受托管理的国投精选基金。国投精选基金拥有丰富的项目储备资源，参与本次投资，公司在获取投资回报的同时，可借助基金平台发现新兴产业中的优质项目，有利于公司对未来业务发展进行战略储备。 本次交易预计不会对公司二�一六年的经营业绩产生重大影响。 由于投资基金在运作过程中受宏观经济、行业周期及投资标的情况变化等多种因素影响，投资收益存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。 八、本次关联交易应当履行的审议程序 1、2016年12月14日召开的公司第八届董事会二�一六年度第十四次会议审议通过了《关于参股厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》、《关于参与发起设立厦门国科股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。 本次审议中，公司何福龙董事长、陈金铭副董事长、李植煌董事、郭聪明董事及史林董事等5位关联董事回避表决，上述议案经参与表决的4位董事（含3名独立董事）全体表决通过。 根据中国证监会、上海证券交易所有关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资暨关联交易无须提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、公司独立董事对本事项进行了事前认可和审核并发表独立意见，公司董事会审计委员会出具了书面审核意见。 独立董事事前认可意见：本次交易事项，有利于公司投资业务的发展。关联交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意上述议案提交董事会审议。 独立董事独立意见：本次交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议上述议案时，五位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，未发现存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司董事会关于上述事项作出的决议。 董事会审计委员会意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为上述事项是公司基于战略发展需要所进行的投资，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交董事会审议。 3、公司保荐机构意见 公司二�一五年度发行可转换公司债券保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）针对本次关联交易出具了核查意见：厦门国贸此项关联交易程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的规定，交易依据市场价格定价，各出资人根据出资额享有相应比例的股东权益。交易遵循公平、自愿、合理的原则，价格公允，未发现损害公司及中小股东利益的情形。 综上所述，海通证券对厦门国贸本次关联交易无异议。 九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 2015年12月28日，公司与国贸控股签订《产权交易合同》，以挂牌底价人民币34,668.35万元通过厦门产权交易中心摘牌受让厦门国贸金融中心开发有限公司（以下简称“国金公司”）21%股权，该事项已经公司二�一五年第三次临时股东大会审议通过（信息详见公司2015-56号、58号、61号及63号公告）。 2016年11月1日，公司将国金公司开发的国贸金融中心北办公塔楼6-30层以及地下50个停车位销售给中国人寿保险股份有限公司厦门市分公司。本次销售预计可实现营业收入14.5亿元（含税），实现归属于上市公司股东的净利润约1.9亿元（交易预计产生的收益需扣除相关税费，以上数据未经审计）（信息详见公司2016-76号公告）。 特此公告。 厦门国贸集团股份有限公司董事会 二�一六年十二月十五日 报备文件 1、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会2016年度第十四次会议决议； 2、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会独立董事事前认可与独立意见书； 3、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会审计委员会书面审核意见书；4、海通证券股份有限公司核查意见； 5、厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）份额转让协议；6、厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）合伙协议； 7、厦门国科股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议。