福建省青山纸业股份有限公司 关于向全资子公司惠州市闽环纸品有限公司增资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ●增资子公司名称：惠州市闽环纸品有限公司 ●增资额:9,800.00 万元(其中增加注册资本5,000万元、资本 公积4,800万元) 一、增资情况概述 (一)交易基本情况 惠州市闽环纸品有限公司(以下简称“惠州闽环”)为福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司(以下简称“龙岗闽环”)的全资子公司，注册资本2,000万元。为促进和规范惠州闽环管理、拓展经营业务、同时改善惠州闽环财务状况，满足其股份制改制和未来资本市场上市需求，公司决定通过龙岗闽环对惠州闽环实施增资扩股，并引入一名新股东，即沙县青晨贸易有限公司(系我司全资子公司，以下简称“沙县青晨”)，并增加惠州闽环注册资本5,000万元，增资后注册资本由2,000万元变更为7,000万元。 (二)相关决策程序 2016年12月14日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了 《关于向全资子公司惠州市闽环纸品有限公司增资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司 《章程》相关规定，本次增资事项在董事会审批权限范围内，经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。 (三)本次向子公司增资的增资对象和增资方均为我司全资子公司，增资后，惠州闽环实质控制人没有变化。 (四)本次增资不构成关联交易，不构成重大资产重组。 二、增资子公司的基本情况 1、企业名称：惠州市闽环纸品有限公司 2、企业类型：有限公司 3、成立时间：2008年8月12日 4、法定代表人：林新利 5、注册资本：2,000.00万元人民币 6、住所：惠阳区秋长街道新塘村 7、经营范围：开发、生产、销售纸制品，包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；货物及技术进出口。 8、增资标的公司主要财务数据 截止2015年12月31日公司资产总额为18,008万元，负债总额 为15,132万元，资产负债率为84.03%。净资产2,876万元，其中： 公司盈余88万元，未分配利润为789万元。2015年度公司营业收入 28,540万元，利润总额为775万元，净利润为577万元。 三、增资方案 1、项目主体：惠州闽环 2、现有资本结构 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 1 深圳市龙岗闽环实业有限公司 2,000.00 100% 3、项目实施对象：龙岗闽环(青山纸业全资子公司、惠州闽环原股东)、沙县青晨(青山纸业全资子公司)。 4、增资价格 根据北京中企华资产评估公司出具的资产评估报告并经福建省国资委备案(评备[2016]086号)，折合每股净资产为1.96元，本次的增资价格按每股1.96元。 5、项目实施方式 (1)龙岗闽环以9,114万元的债权转为股本的形式实现对惠州闽 环的增资，其中4,650万元计入注册资本，余款4,464万元计入资本 公积金，增资后出资比例为95%。 (2)沙县青晨以人民币686万元对惠州闽环进行增资，其中350 万元计入注册资本，余款336万元计入资本公积金，增资后出资比例 为5%。 增资后惠州闽环的股东及出资情况表： 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 1 深圳市龙岗闽环实业有限公司 6,650.00 95% 2 沙县青晨贸易有限公司 350.00 5% 6、增资金额：公司现有注册资本为2,000万元，拟增资5,000 万元，增资后注册资本变更为7,000万元。 四、增资方基本情况 (一)深圳市龙岗闽环实业有限公司概况 1、基本情况 公司成立日期：1988年8月10日 法人代表：林新利 注册地址：深圳市坪山新区富山路7号 营业执照注册号：91440300192472140H 企业类型：有限公司 经营范围：纸板、纸箱、彩盒、纸制品的批发销售 注册资本：6,000万元 现有股东：福建省青山纸业股份有限公司(全资)。 2、深圳市龙岗闽环实业有限公司资产及经营状况 截止2015年12月31日公司资产总额为15,563万元，负债总额 为3,552万元，资产负债率为22.82%。净资产12,011万元，其中： 公司盈余486万元，未分配利润为4,593万元。流动资产总额为11,050 万元。2015年度公司营业收入2,991万元，利润总额为30万元，净 利润为17万元。 (二) 沙县青晨贸易有限公司概况 1、基本情况 公司成立日期：2005年6月15日 法人代表：吕杰 注册地址：三明市沙县青州镇青州造纸厂内 营业执照注册号：91350427777500434H 企业类型：有限公司 经营范围：纸及纸制品代购代销；造纸原辅材料、纺织品原辅材料及产品、化工产品(不含危险化学品)、机制炭及炭产品；货物装卸；重油、石油焦、纯碱、煤炭销售；房屋租赁；炉渣、树皮、石膏销售。 现有股东：福建省青山纸业股份有限公司(全资) 2、沙县青晨贸易有限公司资产及经营状况 截止2015年12月31日公司资产总额为887.07万元，负债总额 为178.03万元，资产负债率为20.07%。净资产709.04万元，其中： 公司盈余43.53万元，未分配利润为605.50万元。流动资产总额为 804.59万元，流动比率为4.52。2015年度公司营业收入825.07万 元，利润总额为0.69万元，净利润为-0.14万元。 五、增资实施的目的 1、促进和规范惠州闽环管理，拓展经营业务，改善惠州闽环财务状况，促进惠州闽环公司良性发展。 2、满足惠州闽环股份制改制及上市的总体规划的要求，加快推进公司子公司资产证券化。 六、增资价格及定价依据 根据北京中企华资产评估公司出具的资产评估报告及国资委备案(评备[2016]086号)，评估基准日2015年12月31日，惠州闽环总资产18,008.04万元，总负债15,131.87万元，净资产为2,876.17万元；按资产基础法评估后，总资产为19,045.32万元，总负债 15,131.87万元，净资产3,913.45万元,增值1,037.28万元,增值率 为36.067%，根据公司目前股本2,000万股计算，折合每股净资产为 1.96元。本次的增资价格按每股1.96元。 七、独立董事意见 公司四名独立董事(陈建煌、刘燕娜、冯玲、曲凯)对上述向子公司增资事项发表了独立意见。具体如下： 1、公司此次分别通过全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司、沙县青晨贸易有限公司向下属全资子公司惠州闽环增资，有利于改善惠州闽环的财务结构和业务拓展，满足其股份制改制需求，符合公司的发展需要。 2、公司此次向惠州闽环进行增资扩股，已经相关资质机构评估,评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系,具有充分的独立性，评估方法适当，评估结果和定价方式公允，不存在影响公司中小股东利益的情形。我们同意上述增资事项。 3、公司本次向子公司增资扩股事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。增资事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，决策程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。 八、法律意见 广东深坪律师事务所对公司本次向子公司增资扩股事项出具了法律意见书，律师认为：本次增资双方具有相应的主体资格，本次增资已取得现阶段必要的合法有效的批准与授权。本次增资符合《公司法》、《合同法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。据此，龙岗闽环和沙县青晨增资惠州闽环的行为合法有效，不存在法律障碍。 九、增资行为对公司的影响 1、此次向子公司增资对象及增资方均为公司全资子公司，惠州闽环仍为青山纸业的全资子公司，其实质控制人没有变化。 2、此次增资的主要目的是改善惠州闽环的负债结构，理顺与股东的债权债务关系，增资后可进一步改善惠州闽环的财务状况，有利于惠州闽环的业务拓展。 3、此次增资有利于满足惠州闽环股份制改制及未来推进资本市场上市的需求。 十、其他 1、本次向子公司增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 2、本次向子公司增资事项相关资产评估报告经福建省国资委审核备案批准。 十一、备查文件 1、公司第八届董事会第二次会议决议 2、公司第八届监事会第二次会议决议 3、福建省国资委国有资产评估项目备案表 4、关于深圳市龙岗闽环实业有限公司、沙县青晨贸易有限公司增资扩股惠州市闽环纸品有限公司之法律意见书 5、惠州市闽环纸品有限公司增资扩股协议(样本) 6、惠州闽环增资项目评估报告 特此公告 福建省青山纸业股份有限公司 董事会 二○一六年十二月十四日