2016 年第一次临时股东大会 会议文件 二Ｏ一六年十二月二十九日 2016年第一次临时股东大会 议 程 一、会议召开的方式、日期、时间 （一）召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开 （二）现场会议 会议日期：2016年12月29日(星期四) 会议时间：14:00 会议地点：上海光大会展中心国际大酒店（上海市漕宝路66号） （三）网络投票 网络投票日期：2016年12月29日(星期四) 本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议审议事项 公司关于拟转让持有的苏州游视网络科技有限公司重组后相关公司股权的议案 三、股东代表发言、公司领导回答股东提问 四、现场投票表决 五、休会，等待表决结果 六、宣读本次股东大会表决结果 七、宣读本次股东大会决议 八、宣读本次股东大会法律意见书 关于拟转让持有的苏州游视网络科技有限公司 重组后相关公司股权的议案 一、交易概述 （一）游视原股东情况 苏州游视网络科技有限公司（下称“游视”）原股东分别为：陈琦栋（下称“创始股东”）；苏州游创投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“游创合伙”）；宁波软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“软银”）；苏州市禾裕科技小额贷款有限公司（下称“禾裕”）；深圳市腾讯产业投资基金有限公司（下称“腾讯”）；上海游久游戏股份有限公司（下称“公司”、“游久”）。以上软银、禾裕、腾讯及游久合称为“原投资方”，原投资方、创始股东和游创合伙合称为“原股东”。 （二）交易情况 2016年11月14日，游视原股东与上海聚力传媒技术有限公司 （下称“聚力传媒”）签署了《游视、游创合伙、软银、禾裕、腾讯、游久、陈琦栋与聚力传媒之合作框架协议》（下称“《合作框架协议》”）。该协议约定，游视拟对其运营的直播业务和电竞业务进行拆分并由不同主体运营，游视原股东拟按照在游视的持股比例共同新设一家直播公司暂命名为太仓聚一堂网络科技有限公司(最终以太仓市市场监督管理局核准的为准，下称“直播公司”)和一家电竞公司暂命名为太仓皮爱优竞技网络科技有限公司(最终以太仓市市场监督管理局核准的为准，下称“电竞公司”)，聚力传媒将通过收购股权等一系列方式分别取得直播公司100.00%的股权和电竞公司25.00%的股权。电竞公司将由聚力传媒与部分游视原股东共同运营。现就公司转让持有的游视重组后相关公司股权事宜说明如下： 经上海众华资产评估有限公司评估，截至2016年10月31日评 估基准日，游视股东全部权益评估值为130,800.00万元，其中：直 播业务估值为91,560.00万元，电竞业务估值为39,240.00万元。在 以评估结论为依据前提下，经交易各方协商确定，公司拟将持有直播公司17.18%的股权和电竞公司2.00%的股权，分别以16,236.05万元和889.96万元的价格转让给聚力传媒，随之以0价格退出游视；公司拟将持有直播公司剩余 3.82%的股权转让给聚力传媒，转股对价为3,620.14万元，由聚力传媒、陈琦栋和游创合伙分别支付。 根据《游视、游创合伙、软银、禾裕、腾讯、林芝腾讯、游久、陈琦栋与聚力传媒合作框架协议之补充协议》约定，腾讯以其全资子公司林芝腾讯科技有限公司（下称“林芝腾讯”）作为直播公司和电竞公司的持股主体，享有《合作框架协议》项下作为上述两家公司股东的相关权益并履行相关义务。 二、交易对方的基本情况 （一）聚力传媒成立于2005年5月；注册资本：2,000.00万元； 法定代表人：米昕；住所：中国(上海)自由贸易试验区碧波路690号 5号楼501-3；经营范围：开发、销售信息网络传媒应用软件；计算 机网络领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网络电话信息服务和互联网信息服务，仅限互联网信息服务，凭许可证经营)。其股东分别是苏宁文化投资管理有限公司和弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。 聚力传媒系苏宁控股集团有限公司旗下的综合视频服务平台，依托苏宁集团的战略资源，凭借其丰富的内容资源，出色的P2P+CDN视频传输技术，为用户提供极佳的视频体验。截至2016年8月，聚力传媒IPTV业务累计覆盖超过3,000万户家庭，惠及用户超过1.1亿人；OTT端覆盖家庭用户超过850万，影响用户超过2,500万人。（二）聚力传媒与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面关系。 （三）聚力传媒最近一年主要财务指标 截至2015年12月31日，聚力传媒总资产270,091.49万元，净 资产-18,200.81万元；2015年1-12月，其营业收入122,846.36万 元,净利润65.93万元。 三、交易标的基本情况 （一）游视成立于2011年7月，住所：太仓市城厢镇南郊海运堤 路86-2号；法定代表人：陈琦栋；注册资本：2,184.08万元；经营范 围：网络技术开发、游戏软件开发、设计及技术转让；动漫设计及技术转让；计算机及辅助设备的研发、设计、销售；会议及展览服务；广告设计、制作、代理、发布；利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)；制作、发行广播电视节目(不得制作时政新生闻类广播电视节目)；第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务等。 游视股权结构如下： 股东 实缴注册资本（元） 持股比例（%） 陈琦栋 1,826,138 8.37 游创合伙 8,000,000 36.63 软银 2,631,334 12.05 禾裕 428,600 1.96 腾讯 4,368,160 19.99 游久 4,586,568 21.00 合计 21,840,800 100.00 （二）审计情况 经具有从事证券业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了《苏州游视网络科技有限公司2015年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字[2016]第25646号）和有保留意见的《苏州游视网络科技有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]31210001 号），游视最近一年又一期主要财务数据如下： 单位：元 财务指标 2016年10月31日 2015年12月31日 总资产 98,445,536.24 123,441,751.79 总负债 413,635,994.90 135,484,961.99 所有者权益 -315,190,458.66 -12,043,210.20 财务指标 2016年1-10月 2015年1-12月 营业收入 255,263,962.80 159,896,177.31 净利润 -487,270,359.57 -199,136,195.02 扣除非经常性损益后的净利润 -490,297,707.87 -199,083,495.58 有保留意见的审计报告所涉事项是：由于游视2016年10月31 日的应收账款中存在着部分大额应收账款余额，截止上述审计报告出具日,瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）未获得足够的应收账款函证回函,无法实施必要的审计替代程序，以获取充分、适当的审计证据所致。 （三）评估情况 公司聘请了具有证券从业资格的上海众华资产评估有限公司对本次交易标的公司股东全部权益价值进行了评估，出具了《上海游久游戏股份有限公司拟股权转让涉及苏州游视网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪众华评报[2016]第229号）。 1、评估基准日：2016年10月31日。 2、评估对象和评估范围：评估对象为游视的股东全部权益，评估范围为游视全部资产和负债，包括流动资产、固定资产、无形资产及负债等，经审计的评估基准日资产评估负债表列示的账面净资产为-31,519.05万元。 3、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据游视资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用资产基础法和市场法进行了评估，评估结论依据市场法。 （1）按照资产基础法评估,游视在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为人民币-31,345.56万元;其中:总资产账面值12,177.85万元,评估值10,347.07万元,增值额-1,830.78万元,增值率-15.03%；总负债账面值41,692.63万元,评估值41,692.63万元， 无增减值；净资产账面值-29,514.78万元，评估值-31,345.56万元， 增值额-1,830.78万元，增值率-6.20%。 （2）按照合并口径市场法评估，游视在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为130,800.00万元。经业务拆分后：其中直播业务估值为91,560.00万元，电竞业务估值为39,240.00万元。 资产基础法评估值为-31,345.56万元，市场法评估值为 130,800.00 万元，两者相差162,145.56万元，差异率为-517.28%， 主要原因是：由于游视属于当下较为热门的新兴行业，其主要业务为视频网络直播、网络游戏运营与推广、电子竞技大赛筹办并拥有中国较为知名的《龙珠直播》网络视频平台，据资料显示拥有和游视相类似的映客直播今年1月估值仅为3.78亿元到2016年9月身价暴涨17 倍。直播行业的快速兴起使得直播平台的估值水涨船高，有统计表明，目前国内已知直播平台有116个，其中108个项目都已获得融资，预计到2020年网络直播行业市场规模将有望突破1000亿元。直播平台的价值远不仅仅体现在作为用户观看内容的平台，更是连接可观的用户群体和整个产业甚至泛娱乐产业的超级入口。而直播平台的商业模式和变现模式也逐渐发生改变，这使得直播平台的潜在变现价值巨大。但该类企业也普遍面临着盈利困难的矛盾。依据3Com公司创始人，计算机网络先驱罗伯特〃梅特卡夫提出的梅特卡夫定律，即网络平台的价值以用户数量的平方的速度增长。网络平台的规模增长1倍，其价值就增长10倍。联网的用户越多，网络平台的价值越大，需求也就越大。作为老牌网络视频直播平台的龙珠直播因起步较早通过前期较好的运作虽投资巨大却占有一定市场份额具有较强的发展潜力，如：市场研究机构EEDAR数据报告预测，2016年《英雄联盟》将占有高达 66%的 MOBA 游戏市场，远远甩开其后占有 14%市场的《DOTA2》，占有7%市场的《风暴英雄》，以及占有2.5%市场的《神之浩劫》、1.2%的《巨兽战争》。《英雄联盟》该款游戏已成为中国乃至全球最受欢迎的网络游戏和电竞游戏，而游视围绕《英雄联盟》承办的赛事及相关直播占有极大的份额也形成了大量的关注用户。一般来说该行业所涉企业的市场价值主要反应企业发展潜力及占有的市场份额（用户量），而非报表所体现的股东全部权益价值。 综上所述，市场法是从市场角度出发，反映了企业在市场上可接受的估值，而资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同。因此造成两种方法的评估结果存在较大差异。 4、评估结论：经采用市场法评估，游视在评估基准日的评估值为130,800.00万元，经业务分拆后：直播业务估值为91,560.00万元，电竞业务估值为39,240.00万元。 四、交易协议的主要内容 （一）直播公司 根据《合作框架协议》、《林芝腾讯、游久、聚一堂与聚力传媒关于聚一堂之股权转让协议》及《合作框架协议之补充协议》和《游创合伙、软银、禾裕、游久、陈琦栋关于聚力传媒之增资协议》约定，直播公司设立时股权结构如下： 股东 认缴注册资本（元） 持股比例（%） 陈琦栋 8,370 8.37 游创合伙 36,630 36.63 软银 12,050 12.05 禾裕 1,960 1.96 林芝腾讯 19,990 19.99 游久 21,000 21.00 合计 100,000 100.00 在其他股东放弃游久转让直播公司21.00%股权的优先购买权后， 聚力传媒通过收购股权等一系列投资方式取得直播公司100.00%的股 权。具体情况如下： 1、直播公司转股及转股对价的支付 聚力传媒分别收购林芝腾讯和游久持有直播公司19.99%和17.18%的 股权，股权转让完成后，聚力传媒将持有直播公司37.17%的股权。 各方同意,游久拟将直播公司17.18%的股权以 16,236.05万元减去其 在直播公司未实缴部分金额(如交割时仍未实缴)的对价转让给聚力传媒。 聚力传媒应分两期向游久支付转股对价,第一期在满足相关协议条款的先决条件之日起30个工作日内，在聚力传媒已被登记机关登记为持有直播公司37.17%股权的股东前提下，应向游久支付转股对价的51.00%，支付时间不晚于2016年12月31日；第二期在聚力传媒根据实际情况获得自身融资资金之日起30个工作日内向游久支付转股对价的剩余部分,支付时间不晚于2017年12月31日。 2、直播公司换股 创始股东、游创合伙和原投资方中的禾裕、软银将其持有直播公司59.01%的股权,通过直播公司换股方式直接持有聚力传媒部分股权。 直播公司转股和换股完成后，股权结构如下： 股东 注册资本（元） 持股比例（%） 聚力传媒 96,180 96.18 游久 3,820 3.82 合计 100,000 100.00 3、根据《游久与陈琦栋关于游视之股权转让协议》约定，公司以0价格退出游视。本协议生效后，工商变更登记应于2016年12月31日前完成。 4、直播公司进一步转股 各方同意，游久有权选择将持有直播公司剩余3.82%的股权转让 给聚力传媒，转股对价为3,620.14万元，由聚力传媒、陈琦栋和游 创合伙分别支付。聚力传媒、陈琦栋和游创合伙各自支付的转股对价按照各方协商确认的2016年4月30日直播公司价值估值9.00亿元和游视聘请的中介机构出具的截至2016年10月31日游视直播业务净负债金额进行相应调整确认。不调整负债时，游久有权将直播公司剩余股权转让给聚力传媒，聚力传媒可选择以现金2,283.77万元或以其融资前0.213%的股权（届时游久拟以6.79万元溢价认缴聚力传媒注册资本中的增资）作为游久进一步转股对价受让该股权；调整负债时，游久有权将直播公司剩余股权以现金或以认购聚力传媒股权的方式转让给聚力传媒，具体转股对价将根据游视直播业务净负债金额重新计算。 聚力传媒对游久进一步转股对价的支付形式享有完全的选择权,并同意游久剩余股权转让的工商变更登记在2017年12月31日前完成，且在同等条件下聚力传媒应以现金支付形式优先。 陈琦栋和游创合伙不可撤销地同意，超出游久进一步转股对价部分由其承担，且由其自行向游久支付，其将以取得聚力传媒的股权向游久支付超额对价，但其承担的对价不超过3,620.14万元与游久进一步转股对价的差额。 在进一步转股完成后，聚力传媒将持有直播公司100.00%的股权。 （二）电竞公司 根据《合作框架协议》和《游久与聚力传媒、皮爱优关于皮爱优之股权转让协议》约定，经各方同意，创始股东及游创合伙拟将持有电竞公司 23.00%的股权以电竞公司的估值为对价认购聚力传媒新增注册资本中相应的增资。电竞公司设立时股权结构如下： 股东 认缴注册资本（元） 持股比例（%） 聚力传媒 230,000 23.000 游久 210,000 21.000 林芝腾讯 199,900 19.990 游创合伙 179,080 17.908 软银 120,500 12.050 陈琦栋 40,920 4.092 禾裕 19,600 1.960 合计 1,000,000 100.00 电竞公司转股及转股对价的支付 在其他股东放弃游久转让电竞公司 2.00%股权的优先购买权后， 聚力传媒拟以889.96万元受让游久持有的该股权。聚力传媒应在满足 相关协议条款的先决条件之日起30个工作日内向游久支付上述转股 对价。电竞公司转股完成后，股权结构如下： 股东 认缴注册资本（元） 持股比例（%） 陈琦栋 40,920 4.092 游创合伙 179,080 17.908 软银 120,500 12.05 禾裕 19,600 1.96 林芝腾讯 199,900 19.99 游久 190,000 19.00 聚力传媒 250,000 25.00 合计 1,000,000 100.00 五、交易其他事项 本次公司拟转让持有的游视重组后相关公司股权事宜，不涉及人员安�Z、土地租赁等情况。 六、交易的目的和对公司的影响 鉴于游视业务经营战略的调整，本次公司拟转让持有的游视重组后相关公司股权，能更合理地调整自身产业结构，优化资源配�Z。上述有关交易实施完成后，公司预计2016年将获得该交易的一次性投资收益为6,806.39万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润的91.22%。以上内容提请公司股东大会审议。 上海游久游戏股份有限公司董事会 二Ｏ一六年十二月二十九日