证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2016-078 浙江世纪华通集团股份有限公司 关于全资子公司与专业机构合作投资事项 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、投资概述 1、基本情况 浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司无锡七酷网络科技有限公司（以下简称“无锡七酷”）拟使用自有资金人民币30,000万元，投资德清朴华股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清朴华”、“合伙企业”或“基金”）。 德清朴华设立于2016年10月28日，基金规模原为210,100万元，其中： 普通合伙人德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）认缴100万元；有限合伙人 中国银泰投资有限公司、TCL文化传媒（深圳）有限公司、上海砾游投资管理有 限公司（以下简称“上海砾游”）、宏运文体集团有限公司各认缴50,000万元； 有限合伙人浙江网新科技创投有限公司认缴10,000万元。无锡七酷通过本次投 资认缴30,000万元基金份额后，德清朴华基金规模将增加至240,100万元。该 基金将主要投资科技、媒体、通信、人工智能、云计算及大数据等战略性新兴产业或相关领域。 本次与专业投资机构合作投资构成了关联交易：王佶和邵恒两人均为持有公司 5%以上股份之股东并担任公司董事，为公司关联自然人，上海砾游由王佶和邵恒各持有50%股权，上海砾游与公司构成关联关系。 2、审议程序 公司于2016年12月15日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过《关 于公司全资子公司入伙股权投资基金的议案》。董事王佶和邵恒回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 》、 《中小板信息披露业务备忘录第12号》 及《公司章程》 等有关规定，本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议，须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 3、本次对外投资构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。 二、基金合伙人基本情况 （一）普通合伙人 德清朴盈投资管理合伙企业作为合伙企业的普通合伙人即执行事务合伙人，拥有全权负责合伙企业的投资业务以及其它合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。普通合伙人以其全部资产对合伙企业的债务承担无限连带责任。 企业名称：德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙） 成立日期：2015年4月13日 注册资本：3000万元 实缴资本：1500万元 注册地址：德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室 执行事务合伙人：查勇 经营范围：股权投资，投资管理，资产管理 德清朴盈未直接或间接持有上市公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，亦不存在与其他第三方影响公司的利益安排。德清朴盈与德清朴华的其他投资人不存在一致行动关系。 德清朴盈已于2016年10月19日完成了私募基金管理人的备案登记手续，备案编号为P1060010。 （二）有限合伙人 有限合伙人以其认缴出资额为限根据本协议约定对合伙企业债务承担有限责任。 1、中国银泰投资有限公司 公司名称：中国银泰投资有限公司 成立日期：1985年6月18日 注册资本：100,000万元 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼4层404单元 法定代表人：沈国军 企业类型：其他有限责任公司 经营期限：1985年6月18日至**** 经营范围：资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）中国银泰投资有限公司未直接或间接持有上市公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，亦不存在与其他第三方影响公司的利益安排。中国银泰投资有限公司与德清朴华的其他投资人不存在一致行动关系。 2、TCL文化传媒（深圳）有限公司 公司名称：TCL文化传媒（深圳）有限公司 成立日期：2014年3月21日 注册资本：55,000万元 注册地址：深圳市南山区高新南一路TCL大厦B座18楼 法定代表人：ICHIKAWA YUKI 企业类型：有限责任公司（法人独资） 经营期限：2014日年3月21至2024年3月21日 经营范围：从事文化交流活动策划，企业形象策划，文化活动策划，展览展示策划，会务策划服务，公关礼仪策划；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；文体用品、工艺术美术品、电子产品、工艺礼品的购销及其他国内贸易；装潢设计、美术设计、电脑动画设计；经营电子商务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软件设计；商务信息咨询，企业管理咨询（以上不含限制项目）。电影制作、发行（凭有效许可证经营）。 TCL文化传媒（深圳）有限公司未直接或间接持有上市公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，亦不存在与其他第三方影响公司的利益安排。TCL文化传媒（深圳）有限公司与德清朴华的其他投资人不存在一致行动关系。 3、上海砾游投资管理有限公司（关联方） 公司名称：上海砾游投资管理有限公司 成立日期：2015年2月13日 注册资本：10万元 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区西里路55号15层1547B室 法定代表人：王佶 企业类型：有限责任公司 经营期限：2015年2月13日至2045年2月12日 经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询、企业管理咨询、经纪信息咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 上海砾游未直接或间接持有上市公司股份。上海砾游由王佶和邵恒各持有50%股权，王佶和邵恒两人均为持有公司5%以上股份之股东并担任公司董事。本次投资事项上海砾游与无锡七酷构成关联交易。上海砾游与德清朴华的其他投资人不存在一致行动关系。 4、宏运文体集团有限公司 公司名称：宏运文体集团有限公司 成立日期：2015年5月28日 注册资本：20,000万元 注册地址：沈阳市浑南区浑南中路30号 法定代表人：王宝军 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营期限：2015年5月28日至**** 经营范围：体育产业开发、运营；体育赛事运营；设计、代理、发布国内外各类广告；体育场馆运营；体育项目经营、技术开发、技术推广及服务；为体育管理机构、体育赛事和文化组织提供顾问服务；影视节目策划；影视剧拍摄；图文设计、制作；策划组织大型文化交流活动；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 宏运文体集团有限公司未直接或间接持有上市公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，亦不存在与其他第三方影响公司的利益安排。宏运文体集团有限公司与德清朴华的其他投资人不存在一致行动关系。 5.无锡七酷网络科技有限公司 公司名称：无锡七酷网络科技有限公司 成立日期：2008年10月9日 注册资本：1,055.56万元 注册地址：无锡市新区新华路5号创新创意产业园B幢209、211室 法定代表人：邵恒 企业类型：有限责任公司（法人独资） 经营期限：2008-10-09至**** 经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、代理、发布各类广告业务；电脑图文设计制作；市场营销策划；展览展示服务；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 无锡七酷为公司的全资控股子公司，其与德清朴华的其他投资人不存在一致行动关系，亦不存在与其他第三方影响公司的利益安排。 本次投资事项上海砾游与上市公司构成关联交易。 6、浙江网新科技创投有限公司 公司名称：浙江网新科技创投有限公司 成立日期：2010年6月3日 注册资本：5,000万元 注册地址：杭州市西湖区三墩镇西园八路1号A楼1502室 法定代表人：董丹青 企业类型：一人有限责任公司（内资法人独资） 经营期限：2010年6月3日至2040年6月2日 经营范围：一般经营项目：实业投资，投资咨询，投资管理，市场营销策划服务。 浙江网新科技创投有限公司未直接或间接持有上市公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，亦不存在与其他第三方影响公司的利益安排。浙江网新科技创投有限公司与德清朴华的其他投资人不存在一致行动关系。 三、设立产业投资基金相关情况介绍 （一）基金的具体情况 1、基金名称：德清朴华股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2、基金规模：人民币240,100万元（无锡七酷入伙后） 3、组织形式：有限合伙企业 4、存续期：基金经营期限为首次取得营业执照之日起10年。投资期为合伙 企业募集完成日起3年；投资期满至投资期满之日起4年的期间为合伙企业的退 出期。合伙企业退出期届满，根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人同意，合伙企业可以缩短或延长退出期，延长不超过两次，且每次延长不超过1年（“延长期”）。 5、出资结构： （1）普通合伙人德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）认缴100万元 （2）有限合伙人中国银泰投资有限公司认缴50,000万元 （3）有限合伙人TCL文化传媒（深圳）有限公司认缴50,000万元 （4）有限合伙人上海砾游投资管理有限公司认缴50,000万元 （5）有限合伙人宏运文体集团有限公司认缴50,000万元 （6）有限合伙人浙江网新科技创投有限公司认缴10,000万元 （7）有限合伙人无锡七酷网络科技有限公司认缴30,000万元 6、出资方式：所有合伙人均为人民币现金出资 7、出资进度：有限合伙人应根据普通合伙人的通知，于募集完成日次日起10个工作日内以现金方式缴付其认缴出资额的10%，剩余出资应由有限合伙人按照普通合伙人根据项目投资进度不时发出的“缴付出资通知”进行缴纳。 8、存续期限：合伙企业的经营期限为合伙企业首次取得营业执照之日起10 年。合伙企业的投资期为合伙企业募集完成日起3年。 9、投资方向：主要投资科技、媒体、通信、人工智能、云计算及大数据等战略性新兴产业或相关领域，除非经投资决策委员会七分之五以上委员同意调整。 10、退出机制：投资期满至投资期满之日起4年的期间为合伙企业的退出期。 合伙企业退出期届满，根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人同意，合伙企业可以缩短或延长退出期，延长不超过两次，且每次延长不超过1年。 11、会计核算方式：合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日止。普通合伙人应按照《企业会计制度》和其它有关规定为合伙企业制定会计制度和程序。普通合伙人应当在法定期限内保留会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的依据。这些会计账簿应符合有关法律规定、反映合伙企业经营活动。 （二）基金的管理模式 1、基金管理人：全体合伙人同意，委托德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）作为基金的管理人管理本基金，全权负责合伙企业的投资业务以及其它合伙事务之管理、运营、控制、决策。 2、决策机制：普通合伙人组建投资决策委员会（“投资决策委员会”），负责投资业务的最终决策。投资决策委员会由7名委员组成，由普通合伙人委派。投资决策委员会一人一票，除以下审议事项以及协议另有约定外，投资决策委员会审议事项的最终决策均须经全体委员过半数同意方可通过：（1）合伙企业对同一境内投资组合公司或特定单一投资对象的累计投资金额不得超过合伙企业总认缴出资额的 20%，但取得全体委员一致同意的除外；（2）境外项目的立项、费用预算、投资和退出应当取得七分之六以上委员同意；（3）合伙企业单一境内项目投资的累计投资金额超过2,000万元但不超过合伙企业总认缴出资额20%的，应当取得七分之四以上委员同意。除关联交易投资外，合伙企业单一项目投资的累计投资金额不超过2,000万元的，无需提交投资决策委员会审议，由管理团队 独立决策。 3、管理费：管理费=基数×管理费率（不满一年的，按比例折算，一年按365天计）其中，投资期内，管理费的计算基数为全体有限合伙人截至每个支付日合伙企业的实缴出资总额，管理费率为2%/年；退出期内，基数为截至每个支付日合伙企业在尚未退出的投资项目中的投资金额总额，管理费率为 1.5%/年；延长期不收取管理费。 4、收益分配： 合伙企业的项目可分配收入应首先在全体合伙人之间按各自实缴出资比例进行初步划分，分配顺序如下： （1）返还有限合伙人之实缴出资：100%分配给该有限合伙人，直至其根据本第I项取得的累计分配金额等于其累计实缴出资额； （2）返还普通合伙人之实缴出资：100%分配给该普通合伙人，直至其根据本第Ⅱ项取得的累计分配金额等于其累计实缴出资额；（3）支付有限合伙人优先回报：经上述分配后仍有剩余的，100%分配给该有限合伙人，直至其取得的累计分配金额等于该有限合伙人就其按照前述第（1）项取得的分配金额实现年平均净投资收益率 8%（单利）的优先回报（从相应出资实际缴付至合伙企业之日起算，到该分配时点为止）；经过上述分配后的余额，20%分配给普通合伙人，80%分配给该有限合伙人。 5、风险承担：在普通合伙人遵守本协议约定的情况下，合伙企业的各项亏损由全体合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。 上述内容以最终签署的基金相关协议为准。 上市公司持股 5%以上的股东王佶和邵恒通过上海砾游参与投资基金份额认 购，认购了50,000万元，占比为20.8247%。上市公司控股股东、实际控制人、 持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦未在投资基金中任职。 四、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险 （一） 本次对外投资目的及对公司的影响 公司本次与其他合伙人打造的股权投资基金，主要目的是为了做强做大互联网游戏产业，符合公司长远战略规划。 无锡七酷本次投资使用其自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次投资不与上市公司主营业务构成同业竞争。 （二）存在的风险 本次投资尚需取得公司股东大会批准后方可成立。 考虑到基金具有投资周期长、流动性较低的特点，无锡七酷本次投资可能面临较长的投资回收期；基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。 （三）应对措施 公司具备完善的公司内部控制管理及风险管理体系，有能力应对本次投资相关的风险。同时，公司将积极发挥自身在行业、资本市场的资源优势，促进基金募资，并协同基金管理公司努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选合适的基金投资项目，降低投资风险。 五、独立董事独立意见 就本次关联交易事项发表独立董事意见如下： （1）事前认可意见 无锡七酷本次拟使用自有资金人民币30,000万元，投资德清朴华股权投资基金合伙企业（有限合伙），符合公司的战略规划，有利于公司做强做大互联网游戏产业，无锡七酷拟与德清朴华股权投资基金合伙企业（有限合伙）等签署的《合伙协议》符合法律法规。本次关联交易符合市场规则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。因此，同意将上述议案提交董事会审议，董事会审议时，关联董事在审议本议案时须回避表决。 （2）独立意见 1、公司全资子公司无锡七酷网络科技有限公司（以下简称“无锡七酷）拟入伙股权投资基金，已履行了必要的审批程序，决策程序合法、有效。 2、公司内部控制制度及程序建立健全，风险可控。 3、公司全资子公司本次拟入伙股权投资基金，出于长远发展战略考虑，有利于公司做强做大互联网游戏产业，提升公司竞争力，在实现产业协同效应的同时也能获得较高的资本增值收益。本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 4、本次交易构成关联交易，关联董事回避表决，本次对外投资事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。 综上，我们作为公司独立董事认可本次关联交易，同意无锡七酷入伙股权投资基金。 六、其他说明 公司未来将按照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号： 上市公司与专业机构合作投资》等相关法律法规的规定和要求，并根据合作进展情况，认真及时履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。本投资尚在初期阶段，未来存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 七、备查文件 1、《浙江世纪华通集团股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；2、独立董事关于公司关联交易的事前认可及独立意见。 特此公告。 浙江世纪华通集团股份有限公司董事会 二�一六年十二月十五日