证券代码：600301 证券简称：*ST南化 公告编号：监2016-50 南宁化工股份有限公司 2016年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：有 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2016年12月15日 (二) 股东大会召开的地点：南宁市南建路26号公司办公楼一楼会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 1、出席会议的股东和代理人人数 763 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 151,218,838 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的比例（%） 64.31 (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议会议由董事会召集，董事长覃卫国先生主持会议，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事7人，出席6人，独立董事王若晨先生因病请假； 2、公司在任监事4人，出席4人； 3、公司董事会秘书蔡桂生先生出席了本次股东大会；公司高管总工程师陈军先生、财务总监张海坚先生列席了本次会议。 二、 议案审议情况 (一) 非累积投票议案 1、议案名称：《关于连续筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》 审议结果：不通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 20,230,090 26.63 52,168,179 68.67 3,572,511 4.70 2、议案名称：《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》 审议结果：不通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 40,400,758 56.88 26,202,872 36.89 4,423,462 6.23 3、议案名称：逐项审议《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》 3.01议案名称：交易对方、交易标的 审议结果：不通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 39,634,058 55.80 27,151,723 38.23 4,241,311 5.97 3.02议案名称：定价依据及交易价格 审议结果：不通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 39,635,058 55.80 29,291,123 41.24 2,100,911 2.96 3.03议案名称：本次交易支付方式 审议结果：不通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 39,634,058 55.80 27,151,723 38.23 4,241,311 5.97 3.04议案名称：标的股权交割 审议结果：不通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 39,634,058 55.80 27,151,723 38.23 4,241,311 5.97 3.05议案名称：过渡期间损益的归属 审议结果：不通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 39,634,058 55.80 27,151,723 38.23 4,241,311 5.97 3.06议案名称：与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置 审议结果：不通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 39,645,058 55.82 27,151,723 38.23 4,230,311 5.96 3.07议案名称：决议有效期 审议结果：不通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 39,631,358 55.80 27,151,723 38.23 4,244,011 5.98 4、议案名称：《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》 审议结果：不通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 40,854,188 57.52 25,829,493 36.37 4,343,411 6.12 5、议案名称：《关于公司重大资产出售不构成重组上市的议案》 审议结果：不通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 40,800,388 57.44 25,875,793 36.43 4,350,911 6.13 6、议案名称：《关于 的议案》 审议结果：不通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 40,831,588 57.49 25,912,093 36.48 4,283,411 6.03 7、议案名称：《关于公司与交易对方签署附条件生效的 的议案》 审议结果：不通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 42,092,699 59.26 23,194,156 32.66 5,740,237 8.08 8、议案名称：《关于批准公司本次重大资产出售暨关联交易有关的审计报告、 评估报告及审阅报告的议案》 审议结果：不通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 40,789,188 57.43 23,184,656 32.64 7,053,248 9.93 9、议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》 审议结果：不通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 40,698,988 57.30 23,294,856 32.80 7,033,248 9.90 10、 议案名称：《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议 案》 审议结果：不通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 40,926,588 57.62 25,781,493 36.30 4,319,011 6.08 11、 议案名称：《关于公司本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 审议结果：不通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 41,147,888 57.93 25,560,193 35.99 4,319,011 6.08 12、 议案名称：《关于公司重大资产出售暨关联交易符合 第四条相关规定的说明的议案》 审议结果：不通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 40,953,392 57.66 23,008,056 32.39 7,065,644 9.95 13、 议案名称：《关于公司重大资产出售暨关联交易符合 第四十三条的规定的议案》 审议结果：不通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 40,563,992 57.11 25,945,442 36.53 4,517,658 6.36 14、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售 暨关联交易相关事宜的议案》 审议结果：不通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 39,544,262 55.67 26,975,972 37.98 4,506,858 6.35 15、 议案名称：《关于修改 及 部分条款的议案》 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 116,911,629 77.31 29,779,051 19.69 4,528,158 2.99 16、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会决定对部分债权的清收方案 并督促经理层具体实施的议案》 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 116,745,729 77.20 28,636,904 18.94 5,836,205 3.86 (二) 累积投票议案表决情况 1、关于选举董事的议案 议案序号 议案名称 得票数 得票数占出席会议有 是否当选 效表决权的比例（%） 17.01 韦韬 90,227,295 59.67是 17.02 黄葆源 89,666,147 59.30是 17.03 吴松 88,069,830 58.24是 17.04 覃卫国 91,924,242 60.79是 17.05 郑桂林 88,567,835 58.57是 17.06 郭兴 88,628,948 58.61是 2、关于选举独立董事的议案 议案序号 议案名称 得票数 得票数占出席会议有 是否当选 效表决权的比例（%） 18.01 王若晨 90,850,416 60.08是 18.02 杨建军 88,514,410 58.53是 18.03 徐全华 88,245,214 58.36是 3、关于选举监事的议案 议案序号 议案名称 得票数 得票数占出席会议有 是否当选 效表决权的比例（%） 19.01 向红 89,861,965 59.43是 19.02 梁缦缨 88,367,843 58.44是 19.03 谭志强 88,665,641 58.63是 (三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况 议案 议案名称 同意 反对 弃权 序号 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） 1 《关于连续筹划 20,230,090 26.63 52,168, 68.6 3,572,51 4.70 重大资产重组事 179 7 1 项继续停牌的议 案》 2 《关于公司重大 40,400,758 56.88 26,202, 36.8 4,423,46 6.23 资产出售符合相 872 913 2 关法律、法规规 定的议案》 3.00 逐项审议《关于 公司重大资产出 售暨关联交易方 案的议案》 3.01 交易对方、交易 39,634,058 55.80 27,151, 38.2 4,241,31 5.97 标的 723 3 1 3.02 定价依据及交易 39,635,058 55.80 29,291, 41.2 2,100,91 2.96 价格 123 4 1 3.03 本次交易支付方 39,634,058 55.80 27,151, 38.2 4,241,31 5.97 式 723 3 1 3.04 标的股权交割 39,634,058 55.80 27,151, 38.2 4,241,31 5.97 723 3 1 3.05 过渡期间损益的 39,634,058 55.80 27,151, 38.2 4,241,31 5.97 归属 723 3 1 3.06 与标的股权相关 39,645,058 55.82 27,151, 38.2 4,230,31 5.96 的债权、债务的 723 3 1 处理及员工安置 3.07 决议有效期 39,631,358 55.80 27,151, 38.2 4,244,01 5.98 723 3 1 4 《关于公司重大 40,854,188 57.52 25,829, 36.3 4,343,41 6.12 资产出售构成关 493 656 1 联交易的议案》 5 《关于公司重大 40,800,388 57.44 25,875, 36.4 4,350,91 6.13 资产出售不构成 793 3 1 重组上市的议 案》 6 《关于 的议案》 7 《关于公司与交 42,092,699 59.26 23,194, 32.6 5,740,23 8.08 易对方签署附条 156 6 7 件生效的 的议案》 8 《关于批准公司 40,789,188 57.43 23,184, 32.6 7,053,24 9.93 本次重大资产出 656 4 8 售暨关联交易有 关的审计报告、 评估报告及审阅 报告的议案》 9 《关于评估机构 40,698,988 57.30 23,294, 32.8 7,033,24 9.90 的独立性、评估 856 0 8 假设前提的合理 性、评估方法与 评估目的相关性 以及评估定价公 允性的议案》 10 《关于重大资产 40,926,588 57.62 25,781, 36.3 4,319,01 6.0809 重组摊薄即期回 493 0 1 报影响及公司采 取措施的议案》 11 《关于公司本次 41,147,888 57.93 25,560, 35.9 4,319,01 6.08 重大资产出售暨 193 9 1 关联交易履行法 定程序完备性、 合规性及提交法 律文件的有效性 的说明的议案》 12 《关于公司重大 40,953,392 57.66 23,008, 32.3 7,065,64 9.95 资产出售暨关联 056 9 4 交易符合 第 四条相关规定的 说明的议案》 13 《关于公司重大 40,563,992 57.11 25,945, 36.5 4,517,65 6.36 资产出售暨关联 442 3 8 交易符合 第 四十三条的规定 的议案》 14 《关于提请股东 39,544,262 55.67 26,975, 37.9 4,506,85 6.35 大会授权董事会 972 8 8 全权办理本次重 大资产出售暨关 联交易相关事宜 的议案》 (四) 关于议案表决的有关情况说明 本次股东大会共表决19项议案，议案表决情况说明如下：1、特别决议议案 15项即议案1-议案15，其中议案15获得有效表决权股份总数的2/3以上通过， 议案1-议案14未获有效表决权股份总数的2/3以上通过。2、涉及关联股东回避 表决的议案：南宁化工集团有限公司应回避表决议案1-议案14，已回避表决； 南宁产业投资有限责任公司和南宁统一资产管理有限责任公司应回避表决议案2-议案14，已回避表决。 三、 律师见证情况 1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京大成（南宁）律师事务所 律师：黎中利 覃朗 2、律师鉴证结论意见： 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。 四、 备查文件目录 1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议； 2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书； 3、上海证券交易所要求的其他文件。 南宁化工股份有限公司 2016年12月15日