深圳市天健（集团）股份有限公司 关于向控股股东借款暨关联交易的公告 证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2016-62 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 深圳市天健(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)根据经营发展的需要，向控股股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）借款人民币1亿元，借款期限为一年（借款日期以实际到账时间确定），公司按照银行同期贷款基准利率支付利息。深圳市国资委为公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司于2015年12月向深圳市国资委借入的一年期贷款1亿元已按期还本付息。 2016年12月16日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，同意将该议案提交董事会审议。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为公司2015年度非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，出具了核查意见。根据有关规定，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也未构成《公司章程》规定的须提交公司股东大会审议的关联交易事项，无需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 （一）关联方基本情况 关联方名称：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦9楼 负责人：彭海斌 主要职能：作为深圳市人民政府的直属特设机构，代表市政府履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不开展生产经营活动。 机构类型：机关法人。 （二）构成何种具体关联关系的说明 截至目前，深圳市国资委及其一致行动人累计持有本公司39.57%股份，为公司控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定，深圳市国资委由此成为公司关联人，公司向其借款行为构成了关联交易。 三、交易的定价政策及定价依据 本次交易为公司向控股股东借款人民币1亿元，借款期限为一年，借款日期为2016年12月至2017年11月（根据实际到账时间相应调整），按照银行同期贷款基准利率支付利息。本次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在利益转移。 四、交易协议的主要内容 1、借款金额：人民币1亿元 2、借款期限：2016年12月至2017年11月（根据实际到账时间相应调整）3、借款利率：银行同期贷款基准利率（一年期4.35%） 4、还款方式：到期一次性还本付息 五、交易目的和对公司的影响 本次交易有利于促进公司业务拓展，保证资金周转的需要，对公司发展有利，符合投资者利益。关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益情形，不影响公司独立性。 六、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额 公司于2015年12月向该关联人借款1亿元，截止2016年12月13日，公司已结清该笔借款本金及利息。除本次交易外，公司年初至披露日未与该关联人发生其他关联交易。 七、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事就本次关联交易事前认可并出具了独立意见，认为：该交易程序符合相关法律法规的规定，符合公司经营发展需要，属于合理、必要的交易行为。本次借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，不存在利益转移。本次关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。 八、保荐机构核查意见 国泰君安对公司向控股股东借款暨关联交易事项进行了充分了解，认真审阅了本次借款相关的借款协议书、公司董事会决议、独立董事意见，认为： 1、公司第七届董事会第四十次会议审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次关联交易决策程序合法合规。 2、该项交易符合公司的实际情况，有利于促进公司业务拓展，保证资金周转的需要，符合投资者利益。关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益情形，不影响公司独立性。 保荐机构对公司拟向控股股东借款暨关联交易事项无异议。 九、备查文件 1、借款协议书 2、第七届董事会第四十次会议决议 3、独立董事关于第七届董事会第四十次会议相关事项的独立意见 4、国泰君安证券股份有限公司关于深圳市天健（集团）股份有限公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见 5、深圳证券交易所要求的其他文件 特此公告。 深圳市天健（集团）股份有限公司 董事会 2016年12月17日