深圳市天健（集团）股份有限公司关于公开挂牌转让 全资子公司海南天健威斯特酒店有限公司100%股权的公告 证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2016-61 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 （一）转让资产的基本情况 2016年12月16日，经公司第七届董事会第四十次会议审议，深圳市天健（集 团）股份有限公司（以下简称“公司”、“天健集团”）董事会同意通过深圳联合产权交易所以公开挂牌交易方式出售全资子公司海南天健威斯特酒店有限公司（以下简称“海南酒店公司”或“标的企业”）100%股权。本次挂牌价格以海南酒店公 司净资产评估值3,205.8万元（审计及评估基准日为2016年6月30日）为基础，根据最终挂牌结果确定交易对方及交易价格。 (二)本次转让行为所履行的审批程序 公司董事会于2016年12月16日召开第七届董事会第四十次会议，会议应参 与表决董事7名，实际参与表决董事7名，会议的召集、召开符合《公司法》以 及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。会议以7票赞成、0票反对、0票弃 权，审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司海南天健威斯特酒店有限公司100% 股权的议案》。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》及有关法律法规的规定，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准，未构成重大资产重组，也不存在损害上市公司或者投资者的合法权益。根据《公司章程》规定，本次交易方案尚需提交公司股东大会批准。 二、交易对方的基本情况 本次股权转让拟采取公开挂牌转让方式进行，交易对方及交易价格尚未确定，公司起草了转让合同文本，尚未签署转让合同及转让意向书。公司将根据本次公开挂牌进展情况，及时披露相关信息。 三、交易标的基本情况 （一）标的资产概况 本次交易标的为天健集团持有的海南酒店公司100%的股权。上述股权不存在 质押或其他第三人权利，不存在涉及有关股权重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。 （二）海南酒店公司基本情况 1、主要股东及持股比例 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 深圳市天健（集团）股份有限公司 1,200 100 2、经营范围 客房、餐饮、美容、美发、桑拿、游泳池、健身房、停车场、代客洗衣以及泳装、糖烟酒销售等；主要资产及所经营的酒店位于海南省万宁市兴隆旅游度假区，总占地面积约6,667�O，产权建筑面积6,682.16�O，酒店于1998年9月投入运营。现有在职员工41人（深圳派驻2人，属地化聘请的员工39人） 3、注册资本：1,200万元 4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 5、设立时间：1998年1月 6、注册地址：万宁市兴隆温泉旅游度假区 7、法定代表人：汪江 8、最近一年及最近一期的财务状况 单位：（人民币）万元 项目 2015年12月31日 2016年6月30日 资产总额 476.39 490.33 负债总额 150.2 312.55 应收款项总额 191.94 4.44 净资产 326.19 177.78 2015年 2016年1-6月 营业收入 325.36 141.73 营业利润 -95.95 -147.63 净利润 -90.27 -148.40 （三）标的资产的账面价值和评估价值 1、审计情况 天健集团委托具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对海南酒店公司截止2016年6月30日的清产核资情况进行审计并出具了《海南天健威斯特酒店有限公司清产核资专项审计报告》（编号：大华核字【2016】010140号）。 2、资产评估情况 天健集团委托具有执行证券、期货相关业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司作为评估机构，根据相关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法进行评估，以2016年6月30日为评估基准日，对海南酒店公司全部股东权益进行了评估，并出具了《深圳市天健（集团）股份有限公司拟股权转让所涉及的海南天健威斯特酒店有限公司股东全部权益价值评估报告》（鹏信资评报字【2016】第S060号）。 （1）评估对象：海南酒店公司股东全部权益价值 （2）评估范围：海南酒店公司在评估基准日的全部资产及相关负债 海南酒店公司申报评估的2016年6月30日的账面净资产总额490.33万元，账面负债312.55万元，账面净资产总额177.78万元。 （3）评估基准日：2016年6月30日 （4）评估方法：本次评估采用资产基础法 （5）评估结论： 通过采用资产基础法进行评估，海南酒店公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为3,205.80万元。具体评估结果如下表所示： 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ B C D=C-B E=D/B×100% 1 流动资产 59.38 59.60 0.22 0.37 2 非流动资产 430.95 3,458.75 3,027.80 702.59 3 其中：长期股权投资 - - - 4 投资性房地产 - - - 5 固定资产 358.34 3,455.84 3,097.50 864.40 6 在建工程 - - - 7 无形资产 2.91 2.91 - - 8 其中：土地使用权 - - - 9 其他非流动资产 - - - 10 资产总计 490.33 3,518.35 3,028.02 617.55 11 流动负债 312.55 312.55 - - 12 非流动负债 - - - 13 负债总计 312.55 312.55 - - 14 净资产（所有者权益） 177.78 3,205.80 3,028.02 1,703.24 （四）公司董事会对资产评估事项发表的意见 公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表意见如下： 1、评估机构的选聘和独立性 本公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司作为评估机构，该机构与公司及所涉各方之间无关联关系，具有独立性。 2、评估假设的合理性 评估报告的假设前提符合国家有关法律法规，遵循市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估结论的合理性 评估机构评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。 （五）公司不存在为海南酒店公司提供担保、委托海南酒店公司理财的情形。 海南酒店公司所欠公司及控股子公司应收账款合计70.8万元，由受让方予以偿还。 四、转让合同的主要内容 甲方：深圳市天健（集团）股份有限公司（转让方） 乙方：本次交易将通过深圳联合产权交易所公开挂牌选择受让方 股权转让合同的主要条款如下： 1、交易标的 甲方拥有的海南天健威斯特酒店有限公司100%股权（简称“标的产权”）。 2、交易价格 根据公开挂牌结果（或公开竞价结果），甲方将标的产权以转让给受让方。 3、对受让方基本要求 根据中华人民共和国法律，具有以自身名义受让标的产权的完全民事权利能力与民事行为能力的公司（企业和其他经济组织或个人），且不违反法律法规的禁止性规定。 4、支付方式 在受让方与转让方签订的股权转让合同生效之日起5个工作日内，受让方以人 民币现金，采用一次性付款方式将转让价款汇入深圳联合产权交易所指定的结算账户。 5、转让标的企业的员工安置 （1）为保证本次股权转让后海南酒店公司的正常运转及维护员工合法劳动权益，甲、乙双方确认并均同意共同遵守执行海南酒店公司职工大会决议（含员工安置方案）。 （2）海南酒店公司职工大会决议（含员工安置方案），甲、乙双方确认，除甲方直接派驻海南酒店公司的管理人员（2名）由甲方撤回自行安置外，海南酒店公司其他属地化聘用员工的劳动合同关系，在本次股权转让前后原则上均保持不变。 股权转让后，如海南酒店公司依法解除原属地化聘请员工劳动合同需进行经济补偿的，由海南酒店公司和受让方承担全部的安置补偿责任。 （3）股权转让后，海南酒店公司与海南酒店公司职工大会决议（含员工安置方案）中的员工解除劳动合同需进行经济补偿的（包括但不限于发放补偿安置费、结清解除劳动合同前工资和社会保险费等工作），甲方有权进行指导和监督；乙方保证如标的企业违反相关法规和员工安置方案约定，出现劳动纠纷、争议，并对甲方声誉产生重大影响，或使甲方受到任何损失，海南酒店公司和乙方应承担全部的经济和法律责任。 6、债权、债务处理 受让方应在本合同生效之日起5个工作日内，一次性代转让标的企业偿还所欠 甲方及关联企业的其它应付账款（债务），合计708,051.00元。 资产评估报告中已列明、未列明的转让标的企业的债权、债务及或有债权、债务随同标的产权一并转让，甲方不再承担任何责任。 7、期后安排 （1）自股权转让合同生效之日至标的产权过户完毕之日，未经甲方同意，乙方不得用转让海南酒店公司的资产担保借款和进行重大资产（50 万元及以上）交易，也不得用转让海南酒店公司的资产通过与第三方合作方式变相融资，但本合同另有约定的除外。 （2）自股权转让合同生效之日至标的产权过户完毕之日，乙方应当按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，对转让海南酒店公司履行经营管理义务，保证海南酒店公司正常经营。 （3）自2016年7月1日至标的产权过户完毕之日止为转让海南酒店公司期后 损益期间，甲、乙双方同意，期后损益由乙方承担和享有。 8、转让税费的承担 因履行转让合同及其他相关事宜所支出的税项、费用的承担，法律有规定的，从其规定；法律没有规定的，甲方与乙方各自承担一半。 五、出售标的资产的目的和对公司的影响 1、鉴于海南酒店公司的所处区域位置及经营现状，本次转让海南酒店公司旨在处置部分低效资产，集中资源投入公司主业发展，符合公司发展战略的要求，有利于公司进一步调整布局结构，优化资源配置，维护公司及全体股东利益。 2、标的产权转让价格需要通过公开挂牌确定，若按计划完成本次转让，预计公司将获得处置股权投资收益约3,028万元。转让完成后，公司将不再持有海南酒店公司股权，海南酒店公司将不再纳入天健集团合并报表范围。 六、中介机构意见结论 北京德恒（深圳）律师事务所出具了《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市天健（集团）股份有限公司公开挂牌转让全资子公司海南天健威斯特酒店有限公司100%股权之法律意见书》，结论如下： 北京德恒（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书签署日，本次股权转让各方均具有合法的主体资格；天健集团合法持有海南酒店公司 100%的股权， 该股权未受到权利限制，能够作为本次股权转让的标的；本次股权转让尚需依照《监管规定》的要求，在《方案》中完善本次股权转让受让人资格条件的设置情况内容，并且依照中国有关法律、行政法规、部门规章及《监管规定》履行包括但不限于本法律意见书第三条第（二）款述及的“本次股权转让尚待履行的程序”所列明的程序；本次股权转让完成后，天健集团将不再是海南酒店公司的股东，对海南酒店公司不再享有股东权益。 七、其他 本次股权转让将通过公开挂牌转让，目前不能确定交易对方，亦不确定本次交易是否为关联交易。若挂牌转让导致关联交易，公司将履行关联交易审核程序及信息披露义务。 八、备查文件 1、第七届董事会第四十次会议决议； 2、独立董事意见； 3、第七届监事会第二十二次会议决议； 4、海南天健威斯特酒店有限公司股东全部权益价值评估报告（鹏信资评报字[2016]第S060号）； 5、海南天健威斯特酒店有限公司清产核资专项审计报告（大华核字 [2016]010140）； 6、北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市天健（集团）股份有限公司公开挂牌转让全资子公司海南天健威斯特酒店有限公司100%股权之法律意见书。 特此公告。 深圳市天健（集团）股份有限公司 董事会 2016年12月17日