证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2016-107 骆驼集团股份有限公司 关联交易进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 （一）关联交易历史情况 骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年12月10日召开的第 六届董事会第二十八次会议和2015年12月29日召开的2015年第三次临时股东 大会审议通过了《关于收购襄阳宇清传动科技有限公司新能源汽车电驱动相关资产负债的议案》（以下简称“原收购议案”），公司与襄阳宇清传动科技有限公司（以下简称“宇清传动”）及其股东襄阳汉江太证新能源股权投资基金合伙企业（持股50.51%，以下简称“汉江太证”）、襄阳宇清科技集团有限公司（持股35%，以下简称“宇清集团”）、王文召（持股 14.49%）签订了《收购框架协议》，约定宇清传动通过分立方式将其新能源电机电控业务进行剥离并新设公司，注册资本3500万元；宇清传动股东按所持该公司出资比例持有新设公司股权，并由公司收购新设公司合计75%的股权，其中收购汉江太证持有的50.51%股权，收购宇清集团持有的10%股权，收购王文召持有的14.49%股权；收购价格为每一元出资额作价4.6元，收购总价款合计12075万元。详见《骆驼集团股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告》（临2015-080）、《骆驼集团股份有限公司关联交易公告》（临2015-086）。 2016年1月25日，公司与宇清传动及其股东签订了《托管协议》，约定在 宇清传动分立设立新公司且公司完成对其收购之前，由公司对宇清传动的新能源电机电控业务进行托管，自托管日起5个工作日内，公司将收购框架协议约定的股权转让价款的80%（9660万元）一次性支付至宇清传动股东指定的银行账户 内。详见《骆驼集团股份有限公司关联交易进展公告》（临2016-008）。 2016年3月4日，宇清传动分立事宜完成工商变更登记手续，新设襄阳宇 清电驱动科技有限公司（以下简称“宇清电驱动”），注册资本3500万元，汉江 太证持股50.51%，对应出资额1767.83万元，宇清集团持股35%，对应出资额 1225万元，王文召持股14.49%，对应出资额507.17万元。 （二）本次交易情况 2015年10月至2016年2月期间，宇清传动新能源电机电控业务进行了分 立。分立过程中，交易各方对宇清传动新能源电机电控业务相关资产负债进行了确认，并按照交易各方的要求进行了相关调整，2016年3月4日，宇清电驱动正式设立。宇清电驱动正式设立时的资产负债情况较原收购方案拟进行交易的标的（襄阳宇清新能源电机电控业务相关资产及负债）价值存在一定差异。湖北众联资产评估有限公司以2016年2月29日为基准日出具了《评估报告》，以该评估报告所列的交易标的评估值为依据，公司与宇清电驱动股东经协商一致，拟将宇清电驱动每一元注册资本对应转让价格调整为3.37元，同时将收购股权比例调整为81.11%，对应注册资本2838.8万元，总价款为9566.756万元；其中收购股东汉江太证持有的50.51%股权，收购股东宇清集团持有的16.11%股权，收购股东王文召持有的14.49%股权。本次交易调整未损害公司及中小投资者利益。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成了上市公司的关联交易。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 公司上届董事王文召在宇清电驱动持股 14.49%，属于上海证券交易所《股 票上市规则》第10.1.3之“（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接 或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系情形。 公司董事刘国本、刘长来、路明占、谭文萍、杨诗军均为襄阳汉江太证新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汉江太证”）有限合伙人湖北驼峰投资有限公司股东，属于上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3之“（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人”规定的关联关系情形。 （二）关联人基本情况 1、汉江太证 汉江太证为有限合伙企业，成立于2015年2月28日，住所为襄阳市高新区 汉江北路8号，执行事务合伙人熊艳，主要从事对外股权投资、接受受托管理股 权投资基金以及投资咨询服务。截至本次会议召开之日，汉江太证各合伙人出资额及出资比例如下表所示： 单位：万元 序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质 1 太证资本管理有限责任公司 0.01 0.001% 普通合伙人 2 湖北驼峰投资有限公司 999.99 99.999% 有限合伙人 合计 1000.00 100.00% 截止2015年12月31日，汉江太证总资产12408.6万元，净资产93.8万元， 2015年度实现的营业收入为0，净利润为-6.2万元。 2、王文召 王文召，男，1978年出生，硕士学历，中国国籍；2007年12月至2015年 1 月在太平洋证券股份有限公司任职，历任太平洋证券股份有限公司并购总部 （北京）项目经理、执行董事、执行总经理；2013年5月至2016年5月任骆驼 集团股份有限公司董事；现任襄阳宇清传动科技有限公司董事。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 本次拟进行交易的标的为襄阳宇清电驱动科技有限公司 81.11%的股权，截 至2016年2月29日，宇清电驱动注册资本为人民币3500万元，股权结构如下 所列： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例 1 襄阳汉江太证新能源股权投资基金合伙企 1767.83 50.51% 业（有限合伙） 2 襄阳宇清科技集团有限公司 1225.00 35.00% 3 王文召 507.17 14.49% 合计 3500.00 100.00% 资产、负债情况如下表所示： 单位：万元 项目 金额 总资产 16,641.90 总负债 4,830.42 净资产 11,811.48 截至2016年2月29日，宇清电驱动资产存在的权利受限情况如下： 抵押物 面积 账面原值 账面价值 抵押时评 抵押权人 名称 权属证明 所在地 （平米） （万元） （万元） 估价值 （万元） 浦发银行武汉 襄阳国用 襄阳市 分行 土地证 （2012）第 高新区 76,599.90 2,700.15 2,515.64 3,454.66 352205064号 十二号 除上述存在抵押受限的资产外，其他资产权属状况清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）交易价格确定的一般原则和方法 此次交易的定价以上述资产负债评估值为基础，公司与关联方进行的交易遵 循有偿公平、自愿的商业原则，公允合理定价。2016年6月8日，湖北众联资 产评估有限公司对上述资产、负债进行评估，并出具众联评报字【2016】第1041号《评估报告》。 具体评估结果如下表： 单位：万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 4,309.44 4,174.79 -134.64 -3.12 2 非流动资产 10,744.03 12,467.11 1,723.08 16.04 3 固定资产 7,452.78 9,130.60 1,677.82 22.51 4 无形资产 3,289.51 3,332.35 42.84 1.30 5 长期待摊费用 1.74 4.15 2.41 138.51 6 资产总计 15,053.46 16,641.90 1,588.44 10.55 7 流动负债 4,830.42 4,830.42 - - 8 负债合计 4,830.42 4,830.42 - - 9 净资产（所有者权益） 10,223.04 11,811.48 1,588.44 15.54 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）关联交易的主要内容 2016年12月15日，公司（收购方）与宇清电驱动（标的公司）及其股东 汉江太证、宇清集团、王文召（以下合称“转让方股东”）签署《关于襄阳宇清电驱动科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”），对公司拟收购襄阳宇清电驱动科技有限公司81.11%股权的内容进行了约定，协议主要内容如下：1、收购方本次支付现金购买的标的股权为转让方股东所持有的标的公司81.11％的股权。本协议各方同意并确认根据湖北众联资产评估有限公司以2016年2月29日为基准日出具的评估报告所列的交易标的评估值为依据，交易标的截至交易基准日之评估值为11,811.48万元，各方协商确定每一元注册资本对应转让价格3.37元。 具体如下：转让方股东汉江太证、宇清集团、王文召拟将分别持有的标的公司50.51%、16.11%、14.49%股权，对应注册资本人民币1767.85万元、563.8万元、507.15万元，转让与收购方骆驼集团股份有限公司，转让对价分别为人民币5957.6545 万元、1900.006 万元、1709.0955 万元。即收购方将合计以人民币9566.756万元现金对价受让转让方股东合计持有的标的公司81.11%股权（对应标的公司注册资本人民币2838.8万元）。各方在此同意并确认，除本协议约定的股权转让价款外，收购方无需再依照任何其他协议或文件就受让标的股权向转让方股东支付任何对价。 2、本次股权转让后，标的公司股权结构变更为如下表所示： 序号 股东姓名/名称 持有注册资本 持股比例 （万元） 1 骆驼集团股份有限公司 2838.8 81.11% 2 襄阳宇清科技集团有限公司 661.2 18.89% 合计 3500 100% （二）履约安排 1、标的公司及转让方股东应在本协议生效后的6个月内完成与本次股权转 让相关的工商变更登记手续，并取得换发后的新营业执照。 2、收购方向转让方股东以现金方式支付交易对价即根据上述股权转让价款结算确定的最终支付金额，收购方在本协议签署前已分别向转让方股东汉江太证、宇清集团、王文召支付股权转让款6505.688万元、1288万元、1866.312万元。自本次股权转让工商变更登记完成后的5个工作日内，收购方向宇清集团补充支付股权转让款 612.006 万元，汉江太证、王文召分别向收购方返还股权转让款548.0335万元、157.2165万元。 3、各方为实现本次股权转让而发生的有关费用、税金由各方根据相关的法律、法规规定各自承担。 4、本协议一式6份，自各方正式签字、盖章并经收购方有权决策机构审批 通过之日起生效，各份具有同等法律效力。 五、关联交易审议程序 （一）公司于2016年12月15日召开第七届董事会第九次会议审议了《关 于收购襄阳宇清电驱动科技有限公司股权的议案》，关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致同意，表决通过。 （二）独立董事对《关于收购襄阳宇清电驱动科技有限公司股权的议案》进行了事前审核，同意将该关联交易事项提交董事会审议及股东大会审议，并针对本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易根据标的资产评估价值作价，定价公允、合理，不存在损害公司或中小股东利益的行为，同意公司收购襄阳宇清电驱动科技有限公司股权的相关事宜。 （三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 六、报备文件 （一）公司第七届董事会第九次会议决议 （二）公司第七届监事会第五次会议决议 （三）独立董事签字的独立意见 （四）独立董事事前认可的意见 （五）评估报告 （六）《股权转让协议》 特此公告。 骆驼集团股份有限公司 董事会 2016年12月17日