2016年第三次临时股东大会 会 议 资 料 二○一六年十二月二十一日 二○一六年第三次临时股东大会会议议程 时 间：2016年12月21日下午14：00 地 点：本公司会议室 会议主持：杨启典先生 议 程： 一、董事长杨启典先生宣布会议开始 二、审议有关议案 1、审议关于公司拟出售房地产业务子公司股权暨关联交易的议案 三、大会投票表决 1、成立监票小组 2、表决方式 3、股东及股东授权代表对提案进行投票表决 四、宣读表决结果 五、宣读股东大会决议 六、律师宣读法律意见书 七、董事长宣布会议结束 2016年第三次临时股东大会 议案 审议关于公司拟出售房地产业务子公司股权 暨关联交易的议案 各位股东及股东授权代表： 近年来，公司持续推进大食品战略，剥离非相关主营业务，聚焦主营业务，进一步提高市场竞争力。根据公司总体战略规划的调整要求，拟剥离公司拥有的房地产业务，具体情况如下： 一、关联交易概述 经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司拟出售房地产业务子公司股权暨关联交易的议案》，拟将公司持有的维维印象城综合开发有限公司（以下简称“维维印象城”）、徐州市维维万恒置业有限公司（以下简称“维维万恒置业”）两家公司100%股权和徐州南湖花园度假村有限公司（以下简称“南湖花园度假村”）85%股权（以下简称“目标股权”）按照约定的条件全部转让给维维集团股份有限公司（以下简称“维维集团”）或其指定的主体，公司已聘请有证券从业资格的银信资产评估有限公司对本次交易涉及的目标股权进行了评估，并出具了股东全部权益价值评估报告；以上股权转让价格初步确定为 19,860.04万元，其中维维印象城股东全部权益价值为16,142.06万元；维维万恒置业股东全部权益价值为-5,375.01万元；南湖花园度假村股东全部权益价值为10,697.63万元，公司对应85%的股东权益价值为9,092.99万元。 截至2016年12月2日，维维集团持有公司30.95%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定（以下简称“上市规则”），维维集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。 本次交易不构成重大资产重组。 二、关联方介绍 维维集团股份有限公司 企业性质：股份有限公司（非上市） 注册地址：江苏省徐州市维维大道300号 法定代表人：崔桂亮 注册资本：16108.02万元人民币 经营范围：预包装食品,乳制品(含婴幼儿乳粉)批发及零售；粮食收购；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外，国家有专项规定的，取得相应许可后经营）自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的和技术除外）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）维维集团主要股东为维维控股有限公司，持有维维集团65.1%的股份。 维维集团近三年主营业务稳定，发展情况良好。截止2015年12月31日，该公司总资产为人民币11,895,881,789.55元，净资产为人民币4,284,290,556.36元；2015年度，实现营业收入为人民币5,114,055,361元，净利润为人民币 82,714,596.01元。（经审计） 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，维维集团股份有限公司持有公司517,531,283股股份，占公司股份总数的30.95%，为直接控制公司的法人，为公司关联方，与公司构成关联关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）标的公司情况 1、维维印象城综合开发有限公司 统一社会信用代码：91320300666397542U 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：徐州市维维大道300号 法定代表人：崔桂华 注册资本：10000万元整 成立日期：2007年09月04日 营业期限：2037年09月03日至****** 经营范围：房地产开发、销售；产业园建设管理；对道路、公共设施、批发市场、超市、教育机构、体育场所、公园、医院、疗养院、餐食服务业、娱乐业、旅游业、交通运输业、制造业投资及经营管理服务；城市环境维护、管理；物业管理服务；建筑装潢材料、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动） 维维食品饮料股份有限公司持有其100%股权。 维维印象城最近一年又一期的主要财务指标如下： 金额单位：元 项目/报表日 2015年12月31日 2016年9月30日 总资产 242,309,003.78 863,117,152.00 负债 146,573,979.98 773,017,456.04 所有者权益 95,735,024.80 90,099,695.96 营业收入 116,042,103.28 13,115,246.35 净利润 14,233,020.81 -5,635,328.84 其中2015年12月31日的财务报表经审计，2016年9月30日的财务数据摘 自经审计的会计报表，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，审计报告文号 ：信会师报字【2016】第151955号。 2、徐州市维维万恒置业有限公司 统一社会信用代码：91320381575353165F 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：新沂市新东村市府东路北侧 法定代表人：杨启典 注册资本：3000万元整 成立日期：2011年05月11日 营业期限：2011年05月11日至****** 经营范围：房地产开发、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 维维食品饮料股份有限公司持其100%股权。 维维万恒置业最近一年又一期的主要财务指标如下： 金额单位：元 项目/报表日 2015年12月31日 2016年9月30日 总资产 219,116,074.10 231,408,220.11 负债 193,309,067.72 205,973,340.52 所有者权益 25,807,006.38 25,434,879.59 营业收入 0 0 净利润 -745,673.63 -372,126.79 其中2015年12月31日的财务报表经审计，2016年9月30日的财务报表未 经审计。 3、徐州南湖花园度假村有限公司 统一社会信用代码：9132030030193101X8 注册地址：徐州市泉山区泉新路1号金山花园公建8号楼内338室 法定代表人：杨启典 注册资本：5000万元整 公司类型：有限责任公司 成立日期：2014年04月18日 营业期限：2014年04月18日至2034年04月17日 经营范围：农业观光、采摘服务；酒店管理服务；会议服务；展览展示服务；停车场管理服务；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 至评估基准日，徐州南湖花园度假村有限公司的股权结构如下： 投资者名称（产权持有者） 投入资本（万元） 投资比例% 维维食品饮料股份有限公司 4,250.00 85.00% 徐州工润实业发展有限公司 750.00 15.00% 合计 5,000.00 100.00% 南湖花园度假村最近一年又一期的主要财务指标如下： 金额单位：元 项目/报表日 2015年12月31日 2016年9月30日 总资产 49,223,505.05 48,410,819.71 负债 750,000.00 900,000.00 净资产 48,473,505.05 47,510,819.71 主营业务收入 0 0 净利润 -1,383,137.33 -962,685.34 其中2015年12月31日和2016年9月30日的财务报表均未经审计。 4、本次交易完成后，公司将不再持有维维印象城、维维万恒置业、南湖花园度假村股权，上述三家公司不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为上述公司担保、委托上述公司理财的情况；上述公司与上市公司资金往来情况如下：维维 印象城占用金额为636,800,262.17元，维维万恒置业占用金额为203,116,425.43 元；南湖花园度假村占用金额为0元。股东大会审议后，上述占用款项，受让方将在六个月内还清。 5、本次转让的目标公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他担保权等权利限制，也不存在权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。 （二）交易价款的定价原则及评估结果 交易价款的定价原则上依据具有证券、期货从业资格的评估机构银信资产评 估有限公司评估后的目标股权和目标资产净资产值确定。双方确定2016年9月 30日为评估基准日。 上述三个公司的评估结果如下： 1、维维印象城在评估基准日2016年9月30日，采用资产基础法评估后的 总资产价值 93,443.81 万元，总负债 77,301.75 万元，股东全部权益价值为 16,142.06万元（人民币大写：壹亿陆仟壹佰肆拾贰万零陆佰元整），股东全部权 益评估增值7,132.09万元，评估增值率79.16%。 资产评估结果汇总表 单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 80,719.21 87,851.80 7,132.59 8.84 非流动资产 5,592.50 5,592.01 -0.49 -0.01 其中：可供出售金融资产净额 持有至到期投资净额 长期应收款净额 长期股权投资净额 5,583.79 5,583.35 -0.44 -0.01 投资性房地产净额 固定资产净额 8.71 8.66 -0.05 -0.57 在建工程净额 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 工程物质净额 固定资产清理 生产性生物资产净额 油气资产净额 无形资产净额 开发支出 商誉净额 长期待摊费用 递延所得税资产 长期付息拨付资金 资产总计 86,311.71 93,443.81 7,132.10 8.26 流动负债 77,301.75 77,301.75 非流动负债 负债总计 77,301.75 77,301.75 所有者权益合计 9,009.97 16,142.06 7,132.09 79.16 2、维维万恒置业在评估基准日2016年9月30日，采用资产基础法评估后的 总资产价值 15,222.32 万元，总负债 20,597.33 万元，股东全部权益价值为 -5,375.01万元（人民币大写：负伍仟叁佰柒拾伍万零壹佰元整），股东全部权益 评估减值7,918.50万元，评估减值率311.32 %。 资产评估结果汇总表 单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 23,135.86 15,213.01 -7,922.85 -34.24 非流动资产 4.96 9.31 4.35 87.70 其中：可供出售金融资产净额 持有至到期投资净额 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 长期应收款净额 长期股权投资净额 投资性房地产净额 固定资产净额 4.96 9.31 4.35 87.70 在建工程净额 工程物质净额 固定资产清理 生产性生物资产净额 油气资产净额 无形资产净额 开发支出 商誉净额 长期待摊费用 递延所得税资产 长期付息拨付资金 资产总计 23,140.82 15,222.32 -7,918.50 -34.22 流动负债 20,597.33 20,597.33 非流动负债 负债总计 20,597.33 20,597.33 所有者权益合计 2,543.49 -5,375.01 -7,918.50 -311.32 3、南湖花园度假村在评估基准日2016年9月30日，采用资产基础法评估后 的总资产价值10,787.63万元，总负债90.00万元，股东全部权益价值为10,697.63 万元（人民币大写：壹亿零陆佰玖拾柒万陆仟叁佰元），股东全部权益评估增值5,946.55万元，增值率125.16 %。 资产评估结果汇总表 单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 1,122.08 1,122.08 非流动资产 3,719.00 9,665.55 5,946.55 159.90 其中：可供出售金融资产净额 持有至到期投资净额 长期应收款净额 长期股权投资净额 投资性房地产净额 固定资产净额 在建工程净额 226.25 226.25 工程物质净额 固定资产清理 生产性生物资产净额 油气资产净额 无形资产净额 3,492.75 9,439.30 5,946.55 170.25 开发支出 商誉净额 长期待摊费用 递延所得税资产 长期付息拨付资金 资产总计 4,841.08 10,787.63 5,946.55 122.84 流动负债 90.00 90.00 非流动负债 负债总计 90.00 90.00 所有者权益合计 4,751.08 10,697.63 5,946.55 125.16 四、该关联交易的相关协议尚未签署，在签署后公司将及时披露主要内容及履约安排。 五、该关联交易的目的以及对公司的影响 基于公司的整体战略，此次对房地产业务子公司股权的出售，将有效地改善公司财务状况，增加公司的现金流，每年减少财务费用约为5000万元，增加净利润约为5000万元。因公司房地产业务收入占主营业务收入的比例为2.98%，所以此次出售不会影响主营业务发展,更加有利于公司集中优势资源做精做强主业，实现公司资源的有效配置，提升公司盈利能力，持续增强核心竞争力。本次关联交易在参考评估值的基础上经双方友好协商确定交易价格，关联交易定价合理、价格公允，不存在损害公司股东利益的情形。本次股权转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。 现提交公司2016年第三次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。