股票代码：000629 股票简称：*ST钒钛 公告编号：2016-86 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 关于签署《重大资产出售协议之补充协议（二）》暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”或“攀钢钒钛”）及全资子公司攀钢集团钛业有限责任公司（以下简称“攀钢钛业”）分别将持有的全部铁矿石业务资产和海绵钛项目资产及业务转让给攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）和鞍钢集团矿业有限公司（以下简称“鞍钢矿业”）（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。本次交易已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，并取得了全部所需的政府部门批准和备案，可依法实施。 鉴于交易各方已完成标的资产交割及金融债务转移工作，审计机构已出具标的资产交割审计报告和拟转移金融债务专项审计报告，根据公司第七届董事会第四次会议和第六次会议审议通过的《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之补充协议》，公司、攀钢钛业、攀钢集团和鞍钢矿业拟签署《重大资产出售协议之补充协议（二）》，明确标的资产期间损益金额、交易对方最终承接的金融债务金额及剩余交易对价的支付安排。 （二）攀钢集团为公司的控股股东，鞍钢矿业为公司实际控制人控制的下属企业，因此，攀钢集团、鞍钢矿业为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成公司关联交易。 （三）2016年12月15日，公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于签署〈重大资产出售协议之补充协议（二）〉的议案》，同意公司、攀钢钛业与攀钢集团、鞍钢矿业签署《重大资产出售协议之补充协议（二）》。董事会在审议上述议案时，关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇、马连勇已回避表决。公司独立董事已就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。公司2016年第二次临时股东大会已经授权公司董事会全权处理本次交易相关事项，因此，上述议案无需提交公司股东大会审议。 （四）本次交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，已经取得有关部门批准，可依法生效实施。 二、关联方基本情况 （一）攀钢集团 1、基本情况 公司名称 攀钢集团有限公司 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址 攀枝花市向阳村 主要办公地点 攀枝花市向阳村 法定代表人 张大德 注册资本 500,000万元 注册号 510400000035558 组织机构代码 20435133-9 税务登记证号码 川税攀字510402204351339号 钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机械设备、电 器设备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息工 程技术服务；综合技术及计算机软件开发服务；生活饮用水供应； 经营范围 销售：机械设备、电器设备、金属材料、汽车配件、建筑材料、五 金、交电、化工产品（不含危险化学品）、预包装食品（含冷冻饮 品）、百货；零售：烟；广告设计、制作、发布；报纸出版、发行； 有线广播电视传输及网络维护；餐饮服务；设备租赁；物资储存； 日用品修理；房屋租赁；房屋维修；花卉、苗木种植及零售；储存 经营冷冻（藏）食品；加工经营食用油、面条及糕点（含裱花蛋糕）； 住宿（限分支经营）；游泳场（馆）（按许可证许可范围及期限从 事经营）；电影放映；文艺创作及表演；文化体育用品销售；健身 服务；会议及展览服务（以上经营范围限分支机构经营）；档案整 理。（以上经营范围涉及前置许可的按许可证许可项目及期限从事 经营）。 2、股权结构及关联关系 攀钢集团为公司实际控制人鞍钢集团公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，攀钢集团为公司关联方。 3、历史沿革及主要业务最近三年财务状况 （1）历史沿革 攀钢集团成立于1965年。2010年5月，攀钢集团和鞍山钢铁集 团公司（以下简称“鞍山钢铁”）实施联合重组，新设立鞍钢集团公司，鞍山钢铁和攀钢集团为鞍钢集团公司全资子公司。 （2）近三年财务状况 单位：亿元 项目 2013年 2014年 2015年 资产总额 1160.04 1315.06 1315.15 负债总额 946.67 1100.26 1138.99 净资产 213.37 214.80 176.16 营业总收入 650.78 666.70 488.28 利润总额 -53.36 -98.78 -66.57 净利润 -56.94 -102.09 -73.40 （二）鞍钢矿业 1、基本情况 公司名称 鞍钢集团矿业有限公司 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址 鞍山市铁东区二一九路39号 主要办公地点 鞍山市铁东区二一九路39号 法定代表人 邵安林 注册资本 670,000万元 统一社会信用代码 9121030024150404XH 黑色金属矿采、选、烧、球团，石灰石，水泥，硝石灰，锰矿石， 锰铁，矿石回收，碎石加工，机械运输；电力通讯，筑路，爆破拆 除，电力蒸气余热生产，转供电，机械加工，提供国内劳务服务（国 家法律法规、国务院规定限制的除外），职业技能培训服务，房屋、 设备租赁，矿山钻具，工业用布，膨润土、镁石粉、焦炭销售，煤 炭批发经营，合金、金属及制品、建材、一般劳保制品、其他化学 产品销售（不含危险化学品），机械设备、橡胶制品、电线、电缆、 五金交电及电子产品销售（不含需审批项目），润滑油（脂）、油 经营范围 漆销售，贸易经纪代理，招标代理（凭资质证许可项目经营）；计 算机软、硬件开发设计、维护与销售；网络系统设计、自动化系统 集成、电子仪器仪表、工业自动控制设备、视频设备安装、调试、 技术咨询与服务；经营货物及技术进出口；矿山绿化复垦技术修复； 绿化景观设计及工程施工；道路修筑；保洁服务；花卉、苗木培育； 农产品种植及深加工、销售；鸡、鸭、牛、羊、猪、鱼养殖、销售； 建筑材料制作、销售；餐饮服务；会议接待服务；衣物清洗服务； 机械设备维修；汽车维修、保养、租赁服务；汽车装饰品经销；液 压管件、工程机械配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。） 2、股权结构及关联关系 鞍钢矿业为鞍山钢铁集团公司的全资子公司，鞍山钢铁集团公司为公司实际控制人鞍钢集团下属的全民所有制企业，因此鞍钢矿业与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，鞍钢矿业为公司关联方。 3、历史沿革及主要业务最近三年财务状况 （1）历史沿革 鞍钢矿业的前身鞍钢矿山公司成立于1984年5月29日，后历次 更名为“鞍山钢铁公司矿山公司”、“鞍山钢铁集团公司矿山公司”、“鞍钢集团鞍山矿业公司”、“鞍钢集团矿业公司”。2016年5月 31日，经国务院国资委以国资改革[2015]840号《关于鞍钢集团公司主业资产整体改制上市有关事项的批复》和鞍钢集团公司以鞍钢政发[2016]4号《关于推进鞍山钢铁集团公司公司制改革工作的决定》批准，鞍钢集团矿业公司由全民所有制企业改制为有限责任公司，企业名称变更为鞍钢集团矿业有限公司。 （2）近三年财务状况 单位：亿元 项目 2013年 2014年 2015年 资产总额 112.27 168.00 176.22 负债总额 69.85 130.30 149.87 净资产 42.42 37.70 26.35 营业总收入 194.26 191.07 133.57 利润总额 -0.84 -6.00 -14.55 净利润 -4.16 -6.38 -16.67 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易的标的资产为公司持有的攀钢集团矿业有限公司100%股权、鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司100%股权、攀港有限公司70%股权、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司100%股权和鞍钢集团香港控股有限公司100%股权，以及攀钢钛业持有的海绵钛项目。标的资产的具体情况详见公司于2016年9月28日在巨潮资讯网上披露的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》。 四、交易的定价政策及定价依据 标的资产的交易价格按照以2016年3月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的评估机构评估并经鞍钢集团公司备案后的标的资产评估值确定。根据经鞍钢集团公司备案的资产评估结果，本次交易标的资产的交易价格合计为894,237.36万元。 就本次交易定价，公司第七届董事会第六次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》。同时，独立董事发表了独立意见，认为本次重大资产出售标的资产的定价方式合理公允，符合公司和股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 《重大资产出售协议之补充协议（二）》是按照《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之补充协议》的规定，在标的资产交割审计及拟转移债务专项审计完成后由交易各方签署，以进一步明确标的资产期间损益金额、交易对方最终承接的金融债务金额及剩余交易对价的支付安排。补充协议主要内容如下： （一）标的资产过渡期间损益金额 根据交易各方签署的《资产交割协议》，本次重大资产出售审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年9月30日为交割审计基准日对标的资产进行交割审计，并出具了关于海绵钛项目的《专项审计报告》（瑞华专审字[2016]01740458号）、关于攀港公司的《专项审计报告》（瑞华专审字[2016]01740459号）、关于鞍钢香港的《专项审计报告》（瑞华专审字[2016]01740460号）、关于攀钢矿业的《专项审计报告》（瑞华专审字[2016]01740461号）、关于鞍澳公司的《专项审计报告》（瑞华专审字[2016]01740462号）及关于鞍千矿业的《专项审计报告》（瑞华专审字[2016]01740463号）。据此各方确认，标的资产的期间（自2016年3月31日至2016年9月30日）损益合计为-120,269.62万元。根据《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之补充协议》的规定，在本次重大资产出售中，攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额为773,967.73万元（即标的资产交易价款扣除标的资产期间损益）。 （二）交易对方最终承接的金融债务金额 本次交易审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年9月30日为基准日对本次交易中攀钢集团拟承接的攀钢钒钛金融机构借款债务进行了专项审计并出具了瑞华专审字[2016]01740468号《攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟转移银行债务专项审计报告》。 根据该报告及攀钢集团、攀钢钒钛与相关金融机构债权人签署的债务转移协议，攀钢集团承接的攀钢钒钛金融机构借款债务共计674,241.99万元，即攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额为674,241.99万元。 （三）剩余交易对价的支付安排 扣除以承接债务方式所支付的对价金额674,241.99万元后，攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额剩余部分为99,725.75万元。 攀钢钒钛、攀钢集团同意，自《重大资产出售协议之补充协议（二）》签署之日起，该笔款项冲抵攀钢钒钛对攀钢集团的等额应付款。各方确认，自《重大资产出售协议之补充协议（二）》签署之日起，购买方在本次交易项下需向出售方支付的全部款项均已支付完毕。 （四）协议的生效 《重大资产出售协议之补充协议（二）》自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章之日起生效。 六、独立董事意见 公司独立董事张强先生、严洪先生、吉利女士已就本次交易进行了事前认可并发表了如下独立意见： “一、本次重大资产出售，交易各方已完成标的资产交割及金融债务转移工作，审计机构已出具标的资产交割审计报告和拟转移金融债务专项审计报告，根据公司第七届董事会第四次会议和第六次会议审议通过的《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之补充协议》，交易各方拟签署《重大资产出售协议之补充协议（二）》，明确标的资产期间损益金额、交易对方最终承接的金融债务金额及剩余交易对价的支付安排。本次拟签署的《重大资产出售协议之补充协议（二）》符合《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件及《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之补充协议》的规定，协议签署将有利于本次重大资产出售的实施完成。我们同意公司、攀钢集团钛业有限责任公司与交易对方签署该协议。 二、董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。” 七、累计已发生的各类关联交易的情况 2016年1月1日至9月30日，公司与关联方攀钢集团有限公司之间累计已发生的各类日常关联交易金额约为503,220万元，与关联方鞍钢集团矿业有限公司之间累计已发生的各类日常关联交易金额约为48,118.06万元。 本次重大资产出售暨关联交易的交易价格合计为894,237.36万元。 八、备查文件 （一）公司第七届董事会第九次会议决议； （二）公司独立董事的事前认可意见和独立意见； （三）攀钢钒钛、攀钢钛业、攀钢集团和鞍钢矿业签署的《重大资产出售协议之补充协议（二）》； （四）标的资产交割审计报告、交易对方承接债务的专项审计报告。 特此公告。 攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会 二○一六年十二月十七日