证券代码：600072 证券简称：钢构工程 公告编号：临2016-066 中船钢构工程股份有限公司 关于签署募集资金三方监管协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 中船钢构工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月27日收到中国 证监会《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2125号），核准公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产，同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，总额不超过164,174.36万元。 目前公司已向财通基金管理有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏盛和投资有限公司、博时基金管理有限公司、北京恒宇天泽投资管理有限公司、华泰资产管理有限公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）120,894,226股，发行价格为13.58元/股。本次发行募集资金总额为人民币1,641,743,589.08元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额为人民币1,613,236,748.07元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月29日出具《验资报告》 （XYZH/2016BJA60484），对上述募集资金到位情况进行了查验。 二、募集资金专户的开立和《募集资金专户存储三方监管协议》的签署情况 为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规要求及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司、独立财务顾问中信证券股份有限公司与中信银行股份有限公司上海分行外高桥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；中船钢构全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）、独立财务顾问中信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行、兴业银行股份有限公司上海淮海支行、中信银行股份有限公司上海分行外高桥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金专户开立情况如下： 序号 开户单位 开户银行 专户账号 用途 1 中船钢构 中信银行股份有限公司上 8110201014000513502 海分行外高桥支行 1001260529424859413 舱室内装环境及关键技术研发 2 中船九院 中国工商银行股份有限公 项目 司上海市联合大厦支行 1001260529424859537 设计研发中心建设项目 3 中船九院 兴业银行股份有限公司上 216170100100217765 常熟梅李城乡一体化项目 海淮海支行 中信银行股份有限公司上 8110201013600520960 宁波奉化安置房 4 中船九院 海分行外高桥支行 8110201012600520975 补充流动资金 三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容 1、中船钢构及中船九院（以下合称“甲方”）已在各开户银行（以下合称“乙方”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），甲方承诺并保证该专户仅用于甲方设计研发中心建设项目、舱室内装环境及关键技术研究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 2、截至协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。 3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 4、中信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）作为钢构工程的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行监督职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。 5、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人朱烨辛、高士博可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和加盖本协议丙方签章处一致的丙方公章或合同专用章的单位介绍信。 6、乙方按月（每月伍日前，若前伍日均为节假日，顺延至节假日后第一个工作日17时前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，同时由甲方通过回单自助打印设备获得对账单，并配合乙方抄送给丙方。 7、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募 集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”，甲方应及时书面告知乙方该等金额，并确保准确）的20%的，甲方及乙方应当在付款后叁个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 8、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将加盖与本协议丙方签章处一致的丙方公章或合同专用章的相关证明文件书面通知乙方，同时按协议第15条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。 9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。 12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。 如司法或行政机关等有权机关对本协议项下专户和/或专户内的资金采取任何查封、冻结、扣划等强制措施，乙方有权根据该有权机关的要求执行，而无需对甲、丙方承担任何责任。如发生上述情况，乙方应及时通知甲方、丙方，上述有权机关禁止通知除外。 13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。 14、全部协议均一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。 特此公告。 中船钢构工程股份有限公司董事会 2016年12月17日