股票代码：600898 股票简称：三联商社 公告编号：2016-82 三联商社股份有限公司 关于与国美电器有限公司签订销售框架协议 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ●三联商社股份有限公司拟与公司实际控制人控制的国美电器有限公司(以下简称“国美电器”)签订《销售框架协议》，本协议项下三联商社向国美电器销售产品，按照市场价格定价。本协议将于股东大会通过之日签署并生效，有效期截至2018年12月31日。 ● 该关联交易已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事 何阳青、魏秋立、董晓红对该议案回避表决。 ●过去12个月公司与同一关联人累计发生过185.48万元的关联交易。 一、本次交易概况 （一）本次交易的背景 三联商社股份有限公司（以下简称“三联商社”或“公司”）收购浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）100%的股权事宜已经于2016年10月完成了交割，德景电子已经变更为公司的全资子公司，公司的主营业务将增加智能移动终端的研发、生产和销售。 公司于第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于与国美电器有限公司签订销售框架协议暨关联交易的议案》，同意与国美电器签订《销售框架协议》。 （二）本次交易的目的 鉴于国美电器有限公司（含国美电器控股有限公司（HK.00493）在中国境内直接或间接控制的其他附属公司，以下同，以下合称“国美电器”）在家电零售业务领域的规模优势，公司拟依托国美电器已经形成的零售业务规模优势拓展公司智能移动终端的销售渠道。因此，公司拟与国美电器签署《销售框架协议》。 二、本次交易的具体方案 （一）交易对方 本次交易对方为公司实际控制人控制的国美电器，具体情况如下所示： 公司名称 国美电器有限公司 企业性质 有限责任公司（外商合资） 注册地 北京市通州区潞城镇新城工业区一区9号 法定代表人 黄秀虹 注册资本 100,000万元人民币 成立日期 2003年04月02日 统一社会信用代码 91110000748102517U 餐饮服务（限分支机构经营）；销售食品；电子出版物零售；批 发、销售百货、机械电器设备、建筑材料、五金交电、化工（不 含一类易致毒化学品及化学危险品）、装饰材料、针纺织品、通 讯器材；上述销售商品的安装和维修服务；经济信息咨询（不含 中介服务）；组织国内产品出口业务；自营产品的进出口业务； 批发、零售化妆品、日用品、服装、鞋帽、玩具、厨房用具；仓 经营范围 储保管；装卸服务；经众泰控股集团有限公司授权在北京市朝阳 区从事众泰云100S车型零售。（不涉及国营贸易管理商品，涉及 配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请手续）（该 公司2004年4月20日前为内资企业，于2004年4月20日变更 为外商投资企业；出版物零售、餐饮服务（限分支机构经营）、 销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动。） 三、本次交易构成关联交易 本次合同签订的交易对方为公司实际控制人控制的国美电器，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。 四、本次交易协议的主要内容 （一）销售产品范围 本协议项下三联商社股份有限公司（“三联商社”或“公司”）向国美电器销售的产品为：三联商社及附属公司自产的手机等智能移动终端设备。 （二）交易量 双方确认，在本协议有效期内，本协议项下三联商社向国美电器销售产品的总金额（含税）历年将不超过以下金额： 年份 交易金额 2016年 不超过人民币10亿元 2017年 不超过人民币40亿元 2018年 不超过人民币80亿元 在上述交易金额范围内，双方签订具体的实施合同。 （三）交易费用 1、国美电器应根据本协议规定的原则和实施合同规定的金额、支付方式和支付时间，结清交易费用。 2、本协议项下三联商社向国美电器销售产品，按照市场价格定价。 （四）期限 1、本协议将于股东大会通过之日签署并生效，有效期截至2018年12月31 日，自本协议生效之日起算。 2、本协议有效期届满时，双方经协商一致，可以续签本协议。 五、上述关联交易应当履行的审议程序 公司第九届董事会第二十三次会议通知于2016年12月15日以电子邮件方 式发出，会议于2016年12月16日以通讯方式召开，应参加会议董事7人，实 际参加会议董事7人。 会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与国美电器有限 公司签订销售框架协议暨关联交易的议案》，关联董事何阳青、魏秋立、董晓红对该议案回避表决。 本次关联交易取得了公司独立董事的事前认可，并发表独立意见如下：“公司本次签订协议的交易对方为北京国美电器有限公司、国美电器有限公司，系实际控制人所控制的其他企业，本次交易构成关联交易。董事会在审议本次签订协议事项时，关联董事回避表决，董事会召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次协议的交易金额由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司与北京国美电器有限公司、国美电器有限公司签订的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。综上，我们同意上述关联交易及有关协议内容安排，并同意公司董事会将本次签订协议相关议案提交公司股东大会审议。” 该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。 六、需要特别说明的历史关联交易情况 过去12个月公司与同一关联人累计发生过185.48万元的关联交易。 七、备查文件 1、关于与国美电器有限公司签订销售框架协议暨关联交易的董事会决议；2、独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；3、独立董事关于关联交易事项的独立意见； 4、上市公司公告的其他相关信息披露文件。 特此公告 三联商社股份有限公司董事会 二�一六年十二月十六日