股票代码：600898 股票简称：三联商社 公告编号：2016-81 三联商社股份有限公司 关于与北京国美电器有限公司签订商标使用许可合同 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ●三联商社股份有限公司拟与公司实际控制人控制的北京国美电器有限公司（以下简称“北京国美”）签订《商标使用许可合同》，北京国美授权公司及下属公司使用“国美”等商标，合同将于股东大会通过之日签署并生效，本合同项下的许可商标的许可期限自本合同生效之日起算，许可期限截至2021年11月1日。 ● 该关联交易已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事 何阳青、魏秋立、董晓红对该议案回避表决。 ●过去12个月公司与同一关联人累计发生过185.48万元的关联交易。 一、本次交易概况 （一）本次交易的背景 三联商社股份有限公司（以下简称“三联商社”或“公司”）收购浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）100%的股权事宜已经于2016年10月完成了交割，德景电子已经变更为公司的全资子公司，公司的主营业务将增加智能移动终端的研发、生产和销售。 公司第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于与北京国美电器有限公司签订商标使用许可合同暨关联交易的议案》，董事会同意与北京国美签订《商标使用许可合同》。 （二）本次交易的目的 根据自有品牌手机的研发、生产、销售需要，公司拟与北京国美电器有限公司（以下简称“北京国美”）签署《商标使用许可合同》，由北京国美授权公司使用“国美”相关商标。 二、本次交易的具体方案 （一）交易对方 本次交易对方为公司实际控制人控制的北京国美，具体情况如下所示： 公司名称 北京国美电器有限公司 企业性质 其他有限责任公司） 注册地 北京市通州区潞城镇新城工业区一区8号 法定代表人 曾婵贞 注册资本 20,000万元人民币 成立日期 1998年04月06日 注册号 110000005127844 零售国家正式出版的音像制品；在工业和信息化部批准的范围内 开展移动通信转售业务试点（试点截止日期为2015年12月31 日）；销售百货、机械电器设备、金属材料、五金交电化工、化 工轻工材料、装饰材料、针纺织品、建筑材料、无绳电话、手持 经营范围 移动电话机、通信及信息系统设备；信息咨询（中介除外）；技 术咨询；出租商业设施；提供劳务服务；技术开发、技术服务、 技术咨询；通讯技术培训；设计、制作、代理、发布广告；出租 商业用房；出租办公用房。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。） 三、本次交易构成关联交易 本次合同签订的交易对方为公司实际控制人控制的北京国美，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。 四、本次交易合同的主要内容 （一）许可商标 本合同项下北京国美（“甲方”）许可给三联商社（“乙方”）使用的商标是指下列商标（以下合称“许可商标”）： 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局核准的第 5079127号、 5079020号、5079149号、5078611号注册商标，注册商标类别为第9类。 （二）使用原则 1、乙方对从甲方取得授权使用的许可商标，保证在中华人民共和国（不包括香港特别行政区及澳门特别行政区和台湾地区）（以下统称“中国”）依照商标注册类别在其移动终端设备生产及销售中使用，使用的具体范围包括：与许可商标相关产品的生产及其包装，以及与移动终端产品生产相关的业务及其各种途径的宣传。 2、乙方对被授权使用的许可商标可在乙方及乙方现在及将来设立的所持出资/股权占50%（含50%）以上的子公司及其分支机构中（以下合称“被许可人”）在第1条约定的适用范围项下使用，而无需另行取得甲方的授权或同意。 3、在本合同约定的许可区域及许可期限内，甲方不会再自行使用许可商标。 （三）许可期限及条件 本合同将于股东大会通过之日签署并生效，本合同项下的许可商标的许可期限自本合同生效之日起算，许可期限截至2021年11月1日。 双方同意，在许可期限内，以下任意一种情形发生时，本合同项下的商标许可自动终止： 1、黄光裕先生所直接和间接控制的乙方的股份比例低于20%；或， 2、黄光裕先生通过其直接和间接控制的主体委派至乙方的董事人数不再在乙方的董事会中占多数席位。 在发生上述情形时，双方应当本着公平的原则另行就商标许可事宜进行协商确定。 （四）许可费 在本合同约定的许可期限内，乙方无需就本合同项下商标许可向甲方支付商标许可使用费。 五、上述关联交易应当履行的审议程序 公司第九届董事会第二十三次会议通知于2016年12月15日以电子邮件方 式发出，会议于2016年12月16日以通讯方式召开，应参加会议董事7人，实 际参加会议董事7人。 会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与北京国美电器 有限公司签订商标使用许可合同暨关联交易的议案》。关联董事何阳青、魏秋立、董晓红回避表决。 本次关联交易取得了公司独立董事的事前认可，并发表独立意见如下：“公司本次签订协议的交易对方为北京国美电器有限公司、国美电器有限公司，系实际控制人所控制的其他企业，本次交易构成关联交易。董事会在审议本次签订协议事项时，关联董事回避表决，董事会召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次协议的交易金额由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司与北京国美电器有限公司、国美电器有限公司签订的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。综上，我们同意上述关联交易及有关协议内容安排，并同意公司董事会将本次签订协议相关议案提交公司股东大会审议。” 该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议通过。 六、需要特别说明的历史关联交易情况 过去12个月公司与同一关联人累计发生过185.48万元的关联交易。 七、备查文件 1、关于与北京国美电器有限公司签订商标使用许可合同暨关联交易的董事会决议； 2、独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；3、独立董事关于关联交易事项的独立意见。 4、上市公司公告的其他相关信息披露文件。 特此公告 三联商社股份有限公司董事会 二�一六年十二月十六日