证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2016-111 江苏宏达新材料股份有限公司 关于终止重大资产重组的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与本次重组方经慎重考虑决定终止本次重大资产重组事项。公司第四届董事会第四十八次会议于 2016年 12月 18日审议通过了《关于终止重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，具体情况公告如下： 一、 本次重大资产重组的基本情况 公司此前披露的本次重大资产重组的方案包括：1、宏达新材拟以截至基准日2015年12月31日全部资产与负债与程力栋等17名交易对方持有的浙江永乐影视制作有限公司100%股权中的等值部分进行置换；2、拟置入资产作价与拟置出资产作价差额部分由宏达新材向永乐影视全体股东按照交易对方各自持有永乐影视的股权比例发行股份及支付现金购买；3、宏达新材拟向10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过10亿元。在本次重大资产重组的开展过程中，上市公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，并按要求及时履行信息披露义务。本次重大资产重组主要历程如下： 公司因筹划涉及公司重大事项，经公司申请，公司股票（证券代码：002211，证券简称：宏达新材）自2016年3月7日开市起停牌。根据相关事项的进展情况，公司确认筹划重大资产重组，经申请，于2016年4月9日发布了《关于筹划重大资产重组事项暨继续停牌的公告》，公司股票自 2016年4月11日开市起继续停牌。2016年5月11日公司发布了《重大资产重组延期复牌公告》，公司股票自 2016年5月11日开市起继续停牌。 2016年5月16日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关 于 的议案》及其相关议案，并于2016年5月17 日在指定信息披露报刊和网站刊登了相关公告。披露重大资产重组预案前的重组停牌期间，公司按照相关规定至少每 5 个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。 公司于 2016年 5月 23 日收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏宏达新 材料股份有限公司的重组问询函》。公司及相关方根据问询函进行了相关答复，并对本次发行股份购买资产相关的信息披露文件进行了补充和修订，并于2016年5月31日披露了《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》和《重大资产重组复牌公告》等相关公告。 2016年6月24日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关 于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》的相关议案，并于2016年6月25日在指定信息披露网站刊登了相关公告。 2016年6月27日收到深交所下发的《关于对江苏宏达新材料股份有限公司 的重组问询函》。公司及相关中介机构对问询函中所提出的问题进行了认真研究和核查，并于2016年7月1日披露了《关于 之回复的公告》等相关公告。 公司于2016年7月11日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于 及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。 2016年7月15日公司披露了《关于重大资产重组申请材料延期向中国证监 会报送的公告》（公告编号：2016-087），在2016年8月16日、9月14日、10 月14日、11月15日披露了《关于重大资产重组的进展公告》。 二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作 在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司聘请的独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司召开董事会审议通过了本次重大资产重组的相关议案；在收到深交所关于本次重大资产重组事项的问询函后，公司及相关方及时对问询函进行了回复并根据相关回复对本次重大资产重组方案进行了修订。 三、相关信息披露及风险提示 在本次重大资产重组开展过程中，公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务，公告了重大资产重组预案及草案等相关文件，并且在《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于重大资产重组的一般风险公告》（公告编号：2016-056）、《重大资产重组复牌公告》（公告编号：2016-066）、《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关进展公告中充分披露了本次资产重组存在的风险及不确定性。 四、终止本次重大资产重组事项的原因 经审慎研究，为切实维护全体股东利益，交易各方经协商一致，决定终止本次重大资产重组，主要原因如下：自公司与永乐影视筹划重大资产重组事项以来，交易各方及相关中介机构积极推进本次重大资产重组工作。但由于国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，且永乐影视经对2016年其公司业绩估算后发现与已公告的2016年承诺业绩存在一定差异，结合本项目综合分析，交易相关方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，重组进展无法达到各方预期，各方经协商一致决定终止本次重大资产重组事项，以维护公司及中小股东的利益。 五、终止本次重大资产重组对公司的影响 公司目前主营业务正常，资金充裕（保本及中低风险理财产品余额超过2 亿），终止本次重大资产重组不会对公司生产经营产生重大不利影响。 六、公司承诺 公司承诺自本公告刊登之日起一个月内不再筹划相关重大资产重组事项。 七、独立董事独立意见 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定和要求，基于独立判断立场，对公司第四届董事会第四十八次会议审议的《关于终止重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》发表如下独立意见： 自公司与永乐影视筹划重大资产重组事项以来，交易各方及相关中介机构积极推进本次重大资产重组工作。但由于国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，且永乐影视经对2016年其公司业绩估算后发现与已公告的2016年承诺业绩存在一定差异，结合本项目综合分析，交易相关方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，重组进展无法达到各方预期，各方经协商一致决定终止本次重大资产重组事项。 公司在目前状况下终止重大资产重组事项，是基于审慎判断、综合考虑各种情况后作出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营造成重大不利影响。同意公司终止本次重大资产重组事项。 八、独立财务顾问核查意见 公司聘请的独立财务顾问华英证券有限责任公司预计近日将核查意见提交给公司并予以披露。 江苏宏达新材料股份有限公司董事会 二O一六年十二月十八日