证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2016-078 科大讯飞股份有限公司 关于首期股权激励计划第三个行权期集中行权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示 1、公司第三个行权期采用自主行权与集中行权相结合的模式（详见公告编号为 2015-062 《关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权 第二个行权期可行权的公告》）。公司其他激励对象采用国信证券自主行权系统行权，董事、副总裁吴晓如、胡郁、副总裁江涛申请本次集中行权。 2、本次行权期权简称：讯飞JLC1 期权代码：037570 3、公司股票期权激励计划共分三期办理行权，截止2016年12月30日，第三个行权 期期满，董事、副总裁吴晓如、胡郁、副总裁江涛本次申请第三期行权在可行权期内。 4、公司本次行权的股票期权数量为762,345份，行权后公司总股本变更为 1,312,259,330股。 5、本次行权股份的缴款截止日为2016年12月7日，上市时间为2016年12月20 日。 6、公司董事、高级管理人员通过股权激励计划获得的股份按照规定锁定 6 个月，同 时需遵守中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的相关规定。 7、本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对本次提出申请行权的3名激励对象的762,345份股票期权予以行权。截至本公告日止，公司已完成相关股份登记手续。现将本次行权有关情况公告如下： 一、首期股票期权激励计划及实施情况简介 （一）股票期权激励计划简述 公司于2011年8月2日第二届董事会第十三次会议审议通过了《安徽科大讯飞信息 科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称股票期权激励计划（草案））；2011年12月11日，公司召开第二届董事会十七次会议审议通过《股票期权激励计划（草案修订稿）》；2011年12月29日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》。 根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司向370位激励对象授予988.3 万份股票期权，占公司当时总股本的3.92%，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可 行权日以行权价格和行权条件购买一股本公司股票的权利。激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起5年。自股票期权激励计划授予日起满24个月后，激励对象应在可行权日内按30%：30%：40%的行权比例分期逐年行权。 （二）股票期权的授予 经公司股东大会授权，2011年12月30日公司召开第二届董事会第十八次会议审议 通过《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》，确定股票期权激励计划的授予日为2011年12月30日。 2012年1月13日，公司完成了股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：讯 飞JLC1，期权代码：037570，首次授予的股票期权的行权价格为40.76元。 （三）股票期权激励计划历次调整情况 2011年12月30日，根据公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整公 司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》，因激励对象刘建围不再符合激励条件，公司将授予股票期权数量调整为1096.5万份，其中首次授予986.8万份，授予对象调整为369人。 2012年5月18日，公司第二届董事会第二十二次会议决议根据公司《股票期权激励 计划（草案修订稿）》规定、2011年度利润分配方案和激励对象离职，将公司股票期权总 数调整为1633.5万份（其中包含预留股票期权数量为164.55万份），行权价格为27.07元， 授予对象人数调整为364人。 2013年4月8日，公司第二届董事会第三十次会议决议根据公司《股票期权激励计 划（草案修订稿）》规定和激励对象离职，将授予的股票期权数量调整为1592.55万份， 其中首次授予1428万份，首次授予的股票期权激励对象人数调整为351人。 2013年11月23日，公司第二届董事会第三十四次会议决议根据公司《股票期权激 励计划（草案修订稿）》规定、2013年中期利润分配方案和激励对象离职，将首次授予的 股票期权激励对象人数调整为343人，股票期权的数量调整为1406.25万份，行权价格调 整为26.92元。 2014年4月15日，公司第三届董事会第三次会议决议根据公司《股票期权激励计划 （草案修订稿）》规定、2013年度利润分配方案和激励对象离职，将首次授予的股票期权 激励对象人数调整为339人，首次授予未行权股票期权的数量调整为19284203份，行权 价格调整为15.718元。 2014年11月30日，公司第三届董事会第七次会议根据公司《股票期权激励计划（草 案修订稿）》规定，将首次授予的股票期权激励对象人数调整为 338 人，首次授予未行权 股票期权的数量调整为 17801278 份（截止11月28日）。 2015年4月18日，公司第三届董事会第十一次会议根据公司《股票期权激励计划（草 案修订稿）》规定、2014年度利润分配方案和激励对象离职，将首次授予的股票期权激励 对象人数调整为 335 人，首次授予未行权股票期权的数量调整为 19953322 份（截止 4 月17日），行权价格调整为10.379元。 2015年11月26日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于对股权激励 计划期权授予对象、行权数量进行调整的议案》，经过本次调整后，首次授予未行权股票期权的数量、激励对象人数分别调整为14515391份和332人。 2016年4月23日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于股权激励计划 授予对象、期权数量及行权价格进行调整的议案》，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定及2015年度利润分配方案，首期股权激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为10.279元。 二、首期股票期权激励计划激励对象符合行权条件的说明 （一）激励对象符合各项行权条件 公司股票期权激励计划设定的首次授予股 票期权第三个行权期和预留股票期权第二 是否满足行权条件的说明 个行权期行权条件 1、 行权的业绩条件： 公司层面考核系数a≥0.8，且满足2014 年度净利润增长率的业绩考核要求，即 2014 年加权平均净资产收益率（扣非 2014年净利润三年定基增长率不低于 后）8.21%，定基净利润增长率318%， 120％。（公司层面业绩考核总得分＝净资 发明专利数量增长率550%，公司层面 产收益率得分×30％＋净利润三年定基增 的得分 339，对应系数为1.2，满足考 长率得分×40％＋发明专利数量增长率得 核年度的公司层面考核系数a≥0.8，且 分×30％，公司层面考核得分≥120、120 满足当年度净利润增长率的业绩考核 ＞得分≥100、100＞得分≥70、得分＜70 要求，满足行权条件。 分别对应公司层面的考核系数为：1.2、1、 0.8、0） 2、公司未发生如下任一情形：（1）最 近一个会计年度的财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或无法表示意见的审计 本公司未发生前述情形，满足行权条 报告；（2）最近一年内因重大违法违规行 件。 为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国 证监会认定不能实行期权激励计划的其他 情形。 3、可行权日上一年度激励对象个人绩 激励对象绩效考核均达到考核要求，满 效考核合格及以上。 足行权条件。 4、激励对象未发生如下任一情形：（1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 为不适当人选的；（2）最近三年内因重大 激励对象未发生前述情形，满足行权条 违法违规行为被中国证监会予以行政处 件。 罚；（3）中国证监会认定不能实行期权激 励计划的其他情形。 5、激励对象在行权限制期内未发生违 激励对象未发生前述情形，满足行权条 反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、 件。 触犯法律等严重损害本公司利益或声誉的 行为。 （二）公司监事会的核查意见 监事会对公司首期股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期可行权激励对象名单进行了认真核实，认为：公司首次授予的股票期权332名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。 （三）公司独立董事的独立意见 公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。 我们同意激励对象在股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第三个行权期内行权。 三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况 本次可行权期内，董事、副总裁吴晓如、胡郁、副总裁江涛符合行权条件，行权数量为762,345份。 1、公司首期股权激励计划第三个行权期吴晓如、胡郁、江涛行权数量明细 本次行权前 本次行权占 持有的股票 本次行权数 股票期权激 序号 姓名 职务 期权数量 量（万股） 励计划已授 （万股） 予权益总量 的百分比 1 吴晓如 董事、副总裁 25.4115 25.4115 1.94% 2 胡郁 董事、副总裁 25.4115 25.4115 1.94% 3 江涛 副总裁 25.4115 25.4115 1.94% 合计 - 76.2345 76.2345 5.82% 2、本次行权股份的上市流通安排 公司董事、高级管理人员按《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，该部分股份自上市之日起 6 个月内不得卖出，高管所持本公司股份在任职期间每年转让不超过其总数的 25%。本次行权股份的上市时间为2016年 12月20日。 3、本次行权款项的缴款时间和缴款金额 激励对象吴晓如、胡郁、江涛已于2016年12月7日向公司缴纳了足额行权资金，共 计人民币7,836,144.27元。 4、会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次激励对象所缴纳的行权资金进行了审验并出具了[2016]第5117号验资报告，审验意见为：截至2015年12月8日止，吴晓如、胡郁、江涛3人已向公司缴存股票期权行权款7,836,144.27元，其中：股本人民币762,345.00元，资本公积人民币7,073,799.27元。 5、本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况 截至本公告日止，本次激励对象行权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。 6、公司参与股权激励的董事、高级管理人员，在公告前六个月买卖公司股票情况在本公告日前六个月内，公司参与激励的董事、高级管理人员吴晓如、胡郁、江涛，未发生买卖公司股票的情况。 7、本次行权募集资金的使用计划 本次行权募集资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。 四、律师法律意见书的结论性意见 安徽天禾律师事务所对可行权事项出具法律意见书，认为：公司本次拟实施的第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期集中行权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。 五、本次行权后公司股本结构变动情况 本次变动前 本次股权激励行 本次变动后 数量 比例(%) 权增加股份数量 数量 比例(%) （股） 一、限售流通股（或 151,104,894 11.52% 762,345 151,867,239 11.57% 非流通股） 首发后限售股 12,942,041 0.99% 12,942,041 0.99% 高管锁定股 138,162,853 10.53% 762,345 138,925,198 10.59% 二、无限售条件股份 1,160,392,091 88.48% 1,160,392,091 88.43% 三、股份总数 1,311,496,985 100% 762,345 1,312,259,330 100% 注：本次变动前总股本以中国登记结算公司出具的 2016年12月9日公司股本结构 表为准。 本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 六、备查文件 1、第二届董事会第二十三次会议决议 2、第二届监事会第十七次会议决议 3、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2016]第5117号验资报告 4、安徽天禾律师事务所的法律意见书 特此公告。 科大讯飞股份有限公司 董事会 二�一六年十二月十六日