南京栖霞建设股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会 会议资料 二○一六年十二月 南京栖霞建设股份有限公司 2016年第二次临时股东大会 议程及相关事项 一、会议召集人：公司董事会 二、会议召开时间 现场会议：2016年12月26日14：00 网络投票：2016年12月26日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 三、会议地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室 四、会议审议事项 1、继续为控股股东及其子公司提供担保的议案 五、现场会议议程 （1）主持人致欢迎辞，并介绍会议有关事项； （2）宣读会议议案； （3）宣读会议表决办法，投票表决； （4）在计票的同时回答股东的提问； （5）宣布议案现场表决结果和通过情况； （6）律师宣读法律意见书。 六、会议联系方式 联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部（210037） 联系电话：025-85600533 传 真：025-85502482 联系 人： 闻捷 徐向峰 南京栖霞建设股份有限公司 2016年12月 �议案一� 继续为控股股东及其子公司提供担保的议案 一、关联担保情况概述 在严格控制风险的前提下，公司拟继续为南京栖霞建设集团有限公司（以下 简称“栖霞集团”）及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过15 亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2018年12月31日。具体授权担保额度如下： 公司名称 集团公司持 授权担保额度 2016年12月6日 股比例 本公司担保余额 南京栖霞建设集团有限公司 -- 不超过5亿元 1.95亿元 南京栖霞建设集团建材实业有限公司 100％ 不超过3亿元 0.90亿元 南京栖霞建设集团科技发展有限公司 51.28％ 不超过7亿元 5.30亿元 合计 - 不超过15亿元 8.15亿元 栖霞集团是本公司的控股股东，持有公司股份360,850,600股，占公司总股本的34.37％；南京栖霞建设集团建材实业有限公司（以下简称“建材实业”）是栖霞集团的全资子公司，南京栖霞建设集团科技发展有限公司（以下简称“科技发展”）是栖霞集团的控股子公司，此项交易构成关联交易。 二、被担保人基本情况 1、南京栖霞建设集团有限公司 （1）基本情况 注册资本：20,000万元人民币 注册地址：南京市栖霞区和燕路251号 法定代表人：江劲松 经营范围：房地产项目开发、建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；实业投资等。 (2) 最近一年又一期的主要财务指标 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2015年12 月 31日，栖霞集团资产总额为 14,340,919,977.98元，负债总额为 10,417,237,110.92元，其中流动负债总额为 6,414,544,587.87元，净资产为 3,923,682,867.06元。2015年度，栖霞集团实现的营业收入为5,891,213,947.29 元、净利润为 128,538,084.08元（以上截止2015年12月31日数据为合并报 表口径）。截至 2015年 12月 31 日，栖霞集团（母公司）的贷款总额为 520,000,000.00元。 截止2016年9月30日，栖霞集团（母公司）资产总额1,263,241,000.66 元，贷款总额495,000,000.00元，负债总额1,046,866,872.26元，其中流动负 债总额551,866,872.26元，净资产为216,374,128.40元；2016年1-9月，该 公司（母公司）的营业收入为23,107,737.35元，实现净利润28,353,660.81元 （以上截止2016年9月30日数据未经审计）。 2、南京栖霞建设集团建材实业有限公司 （1）基本情况 注册资本：5,000万元人民币 注册地址：南京市栖霞区马群街道马群科技园内 法定代表人：何勇智 经营范围：门窗及其他住宅部配件销售、安装、售后服务；经济信息咨询等。 建材实业是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持有其100%的股权。 (2) 最近一年又一期的主要财务指标 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止2015年12 月31日，该公司资产总额66,668,792.60元，贷款总额30,000,000.00元，负 债总额 47,908,004.93 元，其中流动负债总额 47,908,004.93 元，净资产为 18,760,787.67元； 2015年度，该公司实现营业收入69,469,104.59元，实现 净利润2,720,631.83元。 截止2016年9月30日，该公司资产总额153,757,368.98元，贷款总额 120,000,000.00元，负债总额 138,189,452.06元，其中流动负债总额 138,189,452.06元，净资产为15,567,916.92元；2016年1-9月，该公司的营 业收入25,102,761.10元，实现净利润-3,192,870.75（以上截止2016年9月 30日数据未经审计）。 3、南京栖霞建设集团科技发展有限公司 （1）基本情况 注册资本：3,900万元人民币 注册地址：南京市栖霞区马群街道马群科技园内 法定代表人：范广忠 经营范围：新型建材产品的研发、检测、销售。 栖霞集团持有其 51.28％的股权，江苏省国际信托有限责任公司持有其 48.72%的股权。 (2) 最近一年又一期的主要财务指标 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止2015年12 月31日，该公司资产总额525,629,118.97元，贷款总额260,000,000.00元， 负债总额376,058,600.06元，其中流动负债总额116,058,600.06元，净资产为 149,570,518.91元；该公司 2015年度的营业收入 0元，实现净利润 -28,312,573.81元。 截止2016年9月30日，该公司资产总额592,171,467.93元，贷款总额 350,000,000.00元，负债总额 461,638,545.64元，其中流动负债总额 111,638,545.64元，净资产为130,532,922.29元；2016年1-9月，该公司的营 业收入0元，实现净利润-19,037,596.62元（以上截止2016年9月30日数据 未经审计）。 科技发展的工程项目正在进行开发建设，预计2017年底将可竣工交付。因 此，该公司目前尚未产生营业收入。 三、关联担保的主要内容及对上市公司的影响 本着互相支持、共同发展的原则，公司与栖霞集团一直互相提供债务担保。 经公司2014年第一次临时股东大会批准，本公司为栖霞集团及其子公司提 供债务担保，提供担保的总授权额度不超过15亿元人民币，担保授权（签署担 保合同）的时间截至2016年12月31日。 2015年12月21日，经栖霞集团2015年第五次临时股东会审议通过，其为 本公司（含子公司）提供担保的总授权额度提高至35亿元人民币，担保授权（签 署担保合同）的时间截至2018年12月31日。 本着公平的原则，在严格控制风险的前提下，公司拟继续为栖霞集团及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过15亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2018年12月31日。具体授权担保额度见“关联担保情况概述”。 经栖霞集团第四届董事会第二次会议和2016年第六次临时股东会审议通过， 栖霞集团拟向本公司对其及其控股子公司所提供的上述15亿元人民币债务担保 行为提供反担保。内容详见《南京栖霞建设股份有限公司关于控股股东为公司提供反担保的公告》（临2016-049）。 此项关联交易是在公平、互利、对等的基础上进行的。公司董事会对栖霞集团、建材实业、科技发展的经营情况和财务状况进行了审慎的核查，认为三家公司资产质量良好，财务状况稳定，有能力偿还未来到期债务，对三家公司的担保不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。 四、审议程序 经独立董事认可，此项关联交易提交公司第六届董事会第十九次会议审议。 2016年12月6日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议了《继续为控股股 东及其子公司提供担保的议案》，会议应到董事7名，实到董事7名。关联董事 江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。 公司独立董事张明燕女士、茅宁先生、耿强先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止2016年12月6日：本公司及控股子公司的对外担保累计金额为8.15 亿元人民币（占公司最近经审计净资产的19.80%），其中为控股股东栖霞集团提 供担保 1.95亿元人民币，为控股股东的控股子公司提供担保 6.2亿元人民币， 未有逾期担保；本公司为本公司的控股子公司提供的担保总额为 13.4亿元人民 币（占公司最近经审计净资产的32.56%），未有逾期担保。以上担保均符合中国 证监会的有关规定，不存在违规担保。 截止2016年12月6日，控股股东栖霞集团为本公司（及控股子公司）提供 担保累计金额为 32.3亿元人民币。