证券代码：600671 证券简称：天目药业 公告编号：临2016-110 杭州天目山药业股份有限公司 关于公司对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称和内容：西双版纳长城大健康产业园有限公司（暂名），首期 注册资金1.5亿元，长城集团货币出资6,100万占注册资金40.67%，天目 药业货币出资1,400万占注册资金9.33%，文韬投资货币出资2,250万占注 册资金15% ，武略货币出资2,250万占注册资金15% ，锦澜长城货币出资 3,000万占注册资金20%。 本次对外投资属于关联交易，董事会审议本次交易时，关联董事赵锐勇先生 和马利清先生回避表决，其余非关联董事一致同意本次交易。公司独立董事表示同意本次的关联交易事项，并发表了独立意见。 本次关联交易金额1,400万元，无须经股东大会的批准。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 本次对外投资的标的公司尚处于初创期，未来标的公司经营管理等方面存在 不确定性。 本次对外投资存在因行业环境发生重大变化或决策失误,导致投资后标的公 司不能实现预期效益的风险。 一、对外投资暨关联交易概述 （一）对外投资暨关联交易基本情况 根据公司大健康产业发展规划，结合控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）对云南勐腊基地的投资战略规划，天目药业拟与长城集团、杭州锦澜长城医药投资合伙企业（有限合伙）以下简称“锦澜长城”）、杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“文韬投资”）、杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“武略投资”）筹资二十亿建设西双版纳长城大健康产业园有限公司，首期注册资金1.5亿元，长城集团货币出资6,100万占注册资金40.67%，天目药业货币出资1,400万占注册资金9.33%，文韬投资货币出资2,250万占注册资金15% ，武略货币出资2,250 万占注册资金 15% ，锦澜长城货币出资 3,000 万占注册资金20%。 鉴于长城集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，本次与长城集团等三家机构共同合作发起设立西双版纳长城大健康产业园有限公司的对外投资为关联交易。 （二）董事会审议情况 公司于2016年12月19日以现场结合通讯表决方式召开第九届 董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。关联董事赵锐勇、马利清先生回避了表决。公司独立董事事前认可该交易，并发表了独立意见。 （三）其他情况说明 本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额1,400万元，本次对外投资无须经股东大会的批准。 二、投资标的基本情况 1、投资标的名称：西双版纳长城大健康产业园有限公司（最终以工商批复为准） 2、首期注册资金1.5亿元，长城集团货币出资6,100万占注册 资金40.67%，天目药业货币出资1,400万占注册资金9.33%，文韬投 资货币出资2,250万占注册资金15% ，武略货币出资2,250万占注 册资金15% ，锦澜长城货币出资3,000万占注册资金20%。 3、注册地址：云南省西双版纳傣族自治州勐腊县勐仑镇人民路（原美仑公司处） 4、经营范围：疗养，养生，休闲，保健服务（不含医疗诊断）；中医学（傣医）与中药学（傣药）研究服务；傣药批发与零售。（法律、行政法规国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）（最终以工商批复为准） 5、公司组织机构的设置 西双版纳长城大健康产业园有限公司不设董事会，设执行董事1 名，由股东会选举产生。公司不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，经股东会选举产生。 6、投资方向: 经过1-2年的开发建设，大健康产业园将逐步形 成傣医傣药研发生产、休闲养生养老服务、候鸟式别墅建筑群等一系列大健康服务产品，满足旅游、养生、健康等需求，为公司转型升级提供有力抓手。 三、关联方及合作方基本情况 （一）长城影视文化企业集团有限公司 公司名称：长城影视文化企业集团有限公司 住所：杭州市文一西路778号2幢3020号 法定代表人：赵锐勇 注册资本：5,000万元 营业执照注册号：330000000053316 成立日期：2010年10月12日 经营范围：文化创意策划、实业投资。 （二）杭州天目山药业股份有限公司 公司名称：杭州天目山药业股份有限公司 住所：浙江省临安市苕溪南路78号 法定代表人：祝政 营业执照注册号：91330000253930812T 成立日期：1993年08月12日 经营范围：许可经营项目：片剂、颗粒剂、丸剂、合剂、口服液、糖浆剂、滴眼剂、滴丸剂（具体范围详见《药品生产许可证》，软胶囊、片剂、颗粒剂类保健食品。）一般经营项目：市场经营管理、货物进出口。含下属分支机构的经营范围。 （三）杭州锦澜长城医药投资合伙企业（有限合伙） 公司名称：杭州锦澜长城医药投资合伙企业（有限合伙） 住所： 临安市锦南街道九州街599号 企业法人：临安市新锦投资开发有限公司；杭州谦暾投资管理有限公司；杭州彦僖投资合伙企业（有限合伙） 营业执照注册号：91330185MA28096C9W 成立日期：2016年11月29日 经营范围：实业投资，投资管理、投资咨询（除金融、证券、期货）。 （四）杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙） 公司名称：杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙） 住所：杭州市西湖区文二西路 777 号西溪国家湿地公园河渚街 C1-32-101室 执行事务合伙人：杭州鹏涛股权投资基金管理合伙企业（委派代表：叶晓英） 营业执照注册号：3301060000426927 成立日期：2015年07月15日 经营范围：服务；非证券业务投资管理咨询。 （五）杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙） 公司名称：杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙） 住所：杭州市西湖区文二西路 777 号西溪国家湿地公园河渚街 C1-32-102室 执行事务合伙人：杭州旭曼股权投资基金管理合伙企业（委派代表：秦福义） 营业执照注册号：3301060000426919 成立日期：2015年07月15日 经营范围：服务；非证券业务投资管理咨询。 四、该关联交易应当履行的审议程序及独立董事意见 公司于2016年12月19日以现场结合通讯表决方式召开第九届 董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。关联董事赵锐勇、马利清先生回避了表决。公司独立董事事前认可该交易，并发表了独立意见： 1、本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。 2、公司董事会在审议本次关联交易时，表决程序符合有关法律法规的规定，关联董事回避了表决。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。 3、本次关联交易事项有利于公司大健康产业发展规划，延伸公司产业链，符合公司整体发展规划，符合全体股东及上市公司利益。 本次关联交易金额1,400万元，无需提交公司股东大会审议。 五、关联交易的目的及对上市公司的影响 经过1-2年的开发建设，大健康产业园将逐步形成傣医傣药研 发生产、休闲养生养老服务、候鸟式别墅建筑群等一系列大健康服务产品，满足旅游、养生、健康等需求，为公司转型升级提供有力抓手，有利于公司大健康产业发展规划，延伸公司产业链，符合公司发展战略，促进企业的可持续发展。 六、对外投资的风险提示 本次投资符合公司发展战略，但仍然可能受到市场、经营、管理等方面风险因素的影响。对此，公司对以上风险有着充分的认识，并将采取积极措施予以应对，力争获得良好的投资回报。 特此公告。 杭州天目山药业股份有限公司董事会 2016年12月20日