北京市金杜（广州）律师事务所 关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司 实施第一期员工持股计划的 法律意见书 致：深圳市怡亚通供应链股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》（下称“《信息披露备忘录7号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）和《深圳市怡亚通供应链有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《第一期员工持股计划（草案）》”）的有关规定，北京市金杜（广州）律师事务所（下称“本所”）受深圳市怡亚通供应链股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司拟实施的第一期员工持股计划（下称“本次员工持股计划”）相关事项出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》等有关规定发表法律意见。 为出具本法律意见书之目的，本所核查了公司提供的与实施本次员工持股计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1、公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。 2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。 本所仅就与公司实施本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及财务、审计、评估（如涉及）等非法律专业事项发表意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。 本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 公司成立于1997年11月10日。经深圳市人民政府出具深府股[2004]4号 《关于以发起方式改组设立深圳市怡亚通供应链股份有限公司的批复》批准，公司于2004年2月由有限责任公司整体改制为股份有限公司。 经中国证监会《关于核准深圳怡亚通供应链股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]367号）核准，公司于2007年10月公开发行3,100万股 A股股票。经深圳证券交易所《关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]176号）批准，公司股票于2007年11月在深圳证券交易所上市交易，股票简称“怡亚通”，股票代码为002183。 公司现持有深圳市市场监督管理局于2015年10月29日核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：91440300279398406U），公司注册资本为人民币209,903.1424万元，法定代表人为周国辉，住所为深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2701B。 综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 2016年12月5日，公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过了《第 一期员工持股计划（草案）》，关联董事回避了表决。 本所按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体阐述如下： 1.根据公司的确认并经本所查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持 股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。 2.根据公司的确认并经核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工 自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 3.根据《第一期员工持股计划（草案）》并经核查，参与本次员工持股计 划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。 4.根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象 为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属控股子公司的正式员工，以及由董事会决定的其他人员，合计不超过 400人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 5.根据《第一期员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为公司员 工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，本次员工持股计划筹集员工资金总额不超过50,000万元，具体金额根据实际出资缴款资金确定。基于上述，本所认为，本次员工持股计划参加对象的资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。 6.根据《第一期员工持股计划（草案）》、《华润信托・怡亚通员工持股 一期集合资金信托计划资金信托合同》及公司的说明，本次员工持股计划的股票来源为以二级市场购买、大宗交易等合法合规方式取得公司股票（下称“标的股票”）。本次员工持股计划设立后委托华润深国投信托有限公司（下称“华润信托”）管理。华润信托拟设立华润信托・怡亚通员工持股一期集合资金信托计划，按照 1:1的比例设立优先级份额、劣后级份额，规模上限为100,000万份。本次员工持股计划全额认购华润信托・怡亚通员工持股一期集合资金信托计划的劣后级份额，华润信托・怡亚通员工持股一期集合资金信托计划投资于云南国际信托有限公司设立的单一资金信托，由单一资金信托资金以二级市场购买、大宗交易等合法合规方式取得并持有标的股票。本所认为，本次员工持股计划的股票来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2小项的相关规定。 7.根据《第一期员工持股计划（草案）》、《华润信托・怡亚通员工持股 一期集合资金信托计划资金信托合同》及公司的说明，本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划时起算。华润信托・怡亚通员工持股一期集合资金信托计划通过单一资金信托以二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下时起算。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1小项的相关规定。 8.根据《第一期员工持股计划（草案）》，公司全部有效的员工持股计划 所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份 额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的 股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。 9.根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的最高权力 机构为持有人会议，所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权；本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。 根据公司的说明和《华润信托・怡亚通员工持股一期集合资金信托计划资金信托合同》，公司委托华润信托成立集合资金信托计划对本次员工持股计划进行管理，并投资于云南国际信托有限公司设立的单一资金信托，由单一资金信托资金购买标的股票。《华润信托・怡亚通员工持股一期集合资金信托计划资金信托合同》已明确当事人的权利义务。 基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 10.公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过了《第一期员工持股计 划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。关联董事回避了表决。经核查，《第一期员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式； （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； （8）其他重要事项。 基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。 综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）根据公司提供的会议文件及公司在深圳证券交易所网站发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： 1.公司已召开职工代表大会会议，审议通过了《第一期员工持股计划（草 案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。 2.公司于2016年12月5日召开第五届董事会第十一次临时会议，审议通 过了《第一期员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决，关联董事回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）、（十一）项的相关规定。 3.公司独立董事对公司本次员工持股计划相关事项发表了独立意见，认为 公司实施本次员工持股计划有利于实现公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形；公司监事会对公司本次员工持股计划相关事项发表了意见，认为公司实施本次员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益并符合公司长远发展的需要，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项之规定。 4.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导 意见》第三部分第（十一）项的规定。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。 （二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序： 公司应召开股东大会对《第一期员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权半数以上通过，关联股东应回避表决。 四、本次员工持股计划的信息披露 （一）公司于2016年12月6日在深圳证券交易所网站上公告了董事会决 议、《第一期员工持股计划（草案）》、《第一期员工持股计划（草案）摘 要》、独立董事意见、监事会意见以及《华润信托・怡亚通员工持股一期集合资金信托计划资金信托合同》。 本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了《试点指导意见》、《信息披露备忘录 7号》等相关规定所要求的本次员工持股计划于现阶段所必要的信息披露义务。 （二）根据《试点指导意见》和《信息披露备忘录 7号》之相关规定，随 着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于： 1.在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。 2.待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披 露员工持股计划的主要条款。 3.华润信托・怡亚通员工持股一期集合资金信托计划投资的单一资金信托 应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后 6个月内，根据本次员工持股计 划的安排完成标的股票的购买；公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。公司应当在完成标的股票的购买或将标的股票登记过户至员工持股计划名下的 2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。 4.公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况： （1）报告期内持股员工的范围、人数； （2）实施员工持股计划的资金来源； （3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例； （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况； （5）本次员工持股计划资产管理机构的变更情况； （6）其他应当予以披露的事项。 五、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《第一期员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，为签字盖章页）