民生证券股份有限公司 关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司与关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度有关规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对兴森科技与关联方共同对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见： 一、关联交易概述 兴森科技于2016年12月16日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了 《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，兴森科技认购深圳市路维光电股份有限公司（股票代码：833550，股票简称：路维光电）定向增发的股份225.80万股，增发价格为10元/股，股份认购款总额为2,258万元。本次增资完成后，路维光电的注册资本将由人民币3,251.97万元变更为人民币3,950.00万元，兴森科技持有路维光电的股份将由4.90%增加至9.75%。 柳灵先生和深圳市前海鹏晨创智投资管理企业（有限合伙）（以下简称“鹏晨创投”）也参与了本次增发认购，柳灵先生与公司董事、副总经理兼财务总监柳敏先生为兄弟关系，深圳市前海鹏晨创智投资管理企业（有限合伙）（以下简称“鹏晨创投”）为公司实际控制人邱醒亚先生参与认购的私募基金，因此，柳灵先生和鹏晨创投为兴森科技之关联方，本次投资为与关联方共同投资，构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方的基本情况 1、企业名称：深圳市前海鹏晨创智投资管理企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 住所：深圳市前海深港合作区前湾路一路1号A栋201室 法定代表人：董玮 注册资本：7,100万元 经营范围：投资管理；对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务、受托管理股权投资基金、创业投资业务，受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问（不得从事创业投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资。 各合伙人的出资情况如下： 序号 姓名 认缴出资额（万元） 占比例 合伙人性质 1 董玮 1,500.00 21.13% 有限合伙人 2 李丹青 1,000.00 14.08% 有限合伙人 3 曾新生 1,000.00 14.08% 有限合伙人 4 胡珍 1,000.00 14.08% 有限合伙人 5 俞兵 1,000.00 14.08% 有限合伙人 6 邱醒亚 1,000.00 14.08% 有限合伙人 8 洪从树 500.00 7.04% 有限合伙人 7 深圳市前海鹏晨投资管理有限公司 100.00 1.41% 普通合伙人 合计 7,100.00 100.00% - 2、姓名：柳灵 身份证号码：51110219641027**** 住所（址）：成都市武侯区二环路南三段3号**栋**单元 三、关联交易标的基本情况 1、基本情况 企业名称：深圳市路维光电股份有限公司 企业类型：非上市股份有限公司 注册地址：深圳市南山区朗山路16号华瀚创新园D座102 法定代表人：杜武兵 主营业务：光刻掩膜版的研发、生产和销售 路维光电是一家专业提供掩膜版设计、生产及销售的国家级高新技术企业，路维光电自成立以来一直专注于光刻掩膜版行业的发展，建立了较为成熟稳定的业务模式和完整的研发、制造、销售、服务体系；路维光电的产品包括高精度铬版、干版、凸版及菲林，主要应用于平板显示、触摸屏、集成电路、FPC等行业。2、股权结构 截至2016年6月30日，路维光电前五名股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 杜武兵 1,787.10 54.95% 2 肖青 532.90 16.39% 3 深圳市路维兴投资有限公司 507.39 15.60% 4 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 159.23 4.90% 5 民生通海投资有限公司 95.54 2.94% 合计 3,082.16 94.78% 3、财务数据 最近一年及一期，路维光电的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年6月30日或2016年1-6月 2015年12月31日或2015年 总资产 14,284.45 13,589.83 净资产 7,636.31 7,053.74 净利润 907.77 1,067.61 四、本次交易的目的和影响 公司本次对外投资的资金全部为公司自有资金，关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及公司章程的规定，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的行为。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016年1月1日至今，公司与鹏晨创投、柳灵未发生关联交易。 六、该关联交易履行的审议程序 公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过了关于本次关联交易的议案，关联董事邱醒亚、柳敏回避表决。公司独立董事予以了事前认可，并发表了独立意见如下：“深圳市路维光电股份有限公司拟进行增资扩股，公司、柳灵先生和深圳市前海鹏晨创智投资管理企业（有限合伙）分别拟参与本次认购，柳灵先生与公司董事、副总经理兼财务负责人柳敏先生为兄弟关系，实际控制人邱醒亚先生持有深圳市前海鹏晨创智投资管理企业（有限合伙）14.0845%的财产份额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1第（六）款的规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议本次关联交易时，关联董事邱醒亚、柳敏已予以回避表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。关联交易的定价原则遵循公平、公正、公允原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。我们一致同意以上对外投资暨关联交易事项。”。 七、保荐机构的核查意见 保荐机构认为：本次关联交易已经公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十三次会议审议批准，独立董事进行了事前审核并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司、非关联股东，特别是中小股东的利益。 综上，民生证券对本次兴森科技与关联方共同对外投资暨关联交易事项无异议。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司与关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见》签字盖章页） 保荐代表人（签字）： 徐杰 王凯 民生证券股份有限公司 年月日