证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2016-141 游族网络股份有限公司 关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 对外投资概述 1、为了推动影视产业与游戏产业的高效融合，促进影游联动领域的发展，游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）于2015年7月15日在上海与上海游族文化传媒有限公司（以下简称“游族文传”）签订《张江国家自主创新示范区影游联动生态发展平台项目建设合作协议》，合同约定游族信息及游族文传共同建设“张江国家自主创新示范区影游联动生态发展平台”（以下简称“影游联动生态发展平台”）；2015年7月29日，游族信息与上海市张江高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“张江管委会”）签订《专项发展资金项目管理合同书》，约定上述“影游联动生态发展平台”由游族信息和游族文传共同投资建设，分别投入自筹资金2,629.5万元和2,205.85万元并相应获得政府补助项目支持。 2、游族信息系公司全资子公司，游族文传系公司实际控制人林奇先生控制的企业，为公司关联方，因此本次游族信息和游族文传共同投资建设“影游联动生态发展平台”的行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、根据中国证券监督管理委员会福建监管局下发的《关于对游族网络股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2016〕28号，以下简称“《决定书》”）的，以及公司《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，2016年12月16日，公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，对于本对外投资暨关联交易事项进行追认及补充审议；本议案涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事林奇对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 4、本次投资属于公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍及关联关系 （一）游族信息 企业名称：上海游族信息技术有限公司 注册地址：上海市嘉定区银翔路655号406室 公司股本：人民币3000.0000万元整 法定代表人：林奇 企业类型：一人有限责任公司（法人独资） 主营业务：计算机软硬件及配件的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，动漫设计，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 与公司的关系：游族信息为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。 （二）游族文传 企业名称：上海游族文化传媒有限公司 注册地址：上海市徐汇区宜山路717号11楼1111-1118室 公司股本：人民币2000.0000万元整 法定代表人：林奇 企业类型：有限责任公司（国内合资） 主营业务：文化艺术交流策划，广播电视节目制作、发行，设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图文设计制作，创意服务，展览展示服务，舞台美术策划，企业营销策划，企业形象策划，公告关系服务，体育赛事策划，动漫设计，文艺创作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 与公司的关系：签署该合同项目时，公司实际控制人林奇先生持有游族文传80%的股权，游族文传为公司关联方。 三、 共同投资暨关联交易标的基本情况 1、项目内容：游族信息与游族文传共同投资建设“张江国家自主创新示范区影游联动生态发展平台”，用以开展“开发社区-数据支撑-创客库-投融资平台”的影游开发生态服务平台建设，通过构建影游联动创意平台、创建影游联动孵化平台、搭建影游联动共享平台的推动与建设，完成影视平台、游戏平台、用户数据系统、互动娱乐、科技文化产业投资的互动娱乐新生态。 2、出资方式：以现金形式出资进行共同投资建设。 3、项目进度：本项目按照四个阶段进行投资建设： （1）调研及信息收集阶段，为“影游联动创意平台”提供数据支持并初步建立其信息资源目录； （2）通过平台研发、设备采买和商务合作进行“影游联动创意平台”、“影游联动共享平台”初步建立； （3）通过IP采买、市场推广、技术研发以及商务合作完成“影游联动孵化平台”的初步建立； （4）平台基本建设完毕，后期开展影游联动成果的市场推广阶段。 四、 共同投资协议的主要内容 1、投资金额 游族信息以自筹资金2,629.5万元投入本项目，游族文传以自筹资金 2,205.85万元投入本项目，其他以向张江管委会申请的项目补助资金投入项目建设及运营。 2、项目名称 张江国家自主创新市场区影游联动生态发展平台 3、双方的责任和义务 甲方的责任与义务：承担“影游联动创意平台”建设任务，开发影游联动大数据平台和IP资源数据库，为影游联动数据中心提供数据资源支撑；承担“影游联动孵化平台”建设任务，提供数据云计算和大数据分析功能；承担“影游联动共享平台”建设任务。 乙方的责任与义务：承担“影游联动创意平台”中影游联动大数据平台提供影视数据资源支撑；承担“影游联动孵化平台”中IP经营任务；承担“影游联动共享平台”网络社区建设，IP共享，品牌推广。 4、项目执行年限和计划进度 本项目计划在2015年8月31日至2016年12月31日的期间内完成，并按照以下四个阶段进行投资建设： （1）调研及信息收集阶段，为“影游联动创意平台”提供数据支持并初步建立其信息资源目录； （2）通过平台研发、设备采买和商务合作进行“影游联动创意平台”、“影游联动共享平台”初步建立； （3）通过IP采买、市场推广、技术研发以及商务合作完成“影游联动孵化平台”的初步建立； （4）平台基本建设完毕，后期开展影游联动成果的市场推广阶段。 5、合同生效条件和生效时间 合同自双方签字、盖章之日起生效，到项目成功验收后，自然终止；合作过程中需增加条款项目或终止合同，可根据双方的合作意愿和实际情况，商定签署新的合作协议或终止协议。 6、本次投资的交易价格说明及定价依据 本次投资暨关联交易遵循公平合理的定价原则，按照公司正常项目建设需求及实际情况、结合市场价格，经双方协商定价，符合公平、公正和公开的精神。 7、技术成果权益的归属和分享 履行本合作协议产生的技术成果申请专利的权利归游族信息所有；履行本合作协议产生的技术秘密成果有关权益使用权和转让权归属游族信息所有。 五、 共同投资目的、存在风险和对公司的影响 1、共同投资目的 为推动影视产业与游戏产业的有机融合，用互联网的高效方式构建影视产业基础，基于产业跨界来构建联动模式，以大IP的开发来带动、整合相关产业来打造互动娱乐新生态，提升全产业盈利水平及竞争力，带动区域经济繁荣发展，游族信息及游族文传在自愿平等、互惠互利、共同发展的基础上，同意建立合作关系，共同建设“张江国家自主创新市场区影游联动生态发展平台”。 2、存在风险 本项目建设所需时间较长，建设过程中仍存在实际建设情况脱离或未达到原计划目标的可能性；本项目的实施情况及建设结果需张江管委会评审及评估，项目建设成果及对公司的影响具有一定的不确定性，提示广大投资者注意投资风险。 3、对公司的影响 公司通过全资子公司游族信息与游族文传共同建设上述平台项目，能够发挥双方的技术和平台建设优势，巩固和强化公司战略架构，为公司未来持续、健康、稳健发展奠定坚实的基础。本次对外投资暨关联交易的金额在董事会审议范畴之内，符合公司长远利益，不会损害股东特别是中小股东利益。 六、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2014年12月19日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于向关联方出租物业的关联交易的议案》，同意公司与关联方游族文传签订房屋租赁合同，出租其位于上海市徐汇区宜山路 717 号“宜山路 711 号综合商办楼”2 号楼10层建筑面积共计914.26平方米物业供上海游族文化传媒有限公司进行办公，上述房屋租赁事项构成关联交易。游族文传于2015年实际租赁公司房屋，公司2014年度与游族文传未产生实际租金及保证金，2015年1月1日至披露日产生的上述关联交易金额为4,712,024.86元人民币。 结合本次对外投资暨关联交易的金额2,629.5万元，当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为31,007,024.86元。 七、 独立董事事前认可和独立意见 1、事前认可意见 此次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为，公司全资子公司游族信息与游族文传本次共同投资暨关联交易符合公司“影游联动”发展战略，对于合理利用双方的资源和技术优势、建设影游联动生态发展平台，拓展公司多元领域业务发展模式有着积极的影响，本次交易遵循了平等自愿的合作原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。 2、独立意见 作为公司独立董事，我们对上述关联交易事项相关资料进行了审阅，此次关联交易事项有助于公司全资子公司游族信息提升与游族文传之间的业务协同效应，促进双方长远业务发展。双方共同协商确定共同投资金额，没有违反公开、公平、公正的原则，没有损害双方利益及公司利益，不会影响公司的独立性。 八、 备查文件 1、第四届董事会第二十七次会议决议 2、第四届监事会第二十五次会议决议 3、独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见 游族网络股份有限公司 董事会 2016年12月19日