证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2016-088 全通教育集团（广东）股份有限公司 关于部分限售股份解禁上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售的股份为公司2015年发行股份及支付现金购买北京全通继 教科技集团有限公司（以下简称“全通继教”）100%股权时非公开发行的部分股份； 2、本次解除限售股份数量为6,550,642股，占公司总股本的1.03%；本次 实际可上市流通的股份数量为6,550,642股，占公司总股本的1.03%。 3、本次解除限售股份可上市流通日为2016年12月21日（星期三）。 一、本次解除限售股份取得的基本情况 2015年11月2日，全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司” 或“全通教育”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东全通教育股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2399号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金。 本次发行股份购买资产新增股份 15,223,165 股。其中，公司向朱敏发行 4,647,449股股份、向张雪涛发行2,956,960股股份、向陈江武发行1,129,782 股股份、向北京顺业恒通资产管理有限公司(以下简称“顺业恒通 ”)发行 5,213,735股股份购买全通继教50%股权，全通继教剩余50%股权以现金方式支 付对价；公司向张威发行1,275,239股股份购买西安习悦信息技术有限公司（以 下简称“西安习悦”）60%股权，西安习悦剩余40%股权以现金方式支付对价。 该部分新增股份已于2015年11月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理完毕登记手续，新增股份性质为有限售条件流通股，上市日期为2015 年12月8日。 公司于2016年5月4日召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度 利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2016年5月17日实施完成2015 年度权益分派方案，向全体股东每10股派0.58元（含税），同时以资本公积金 每10股转增15股。因公司实施2015年度权益分派，朱敏、张雪涛、陈江武3 名股东持股变化情况如下： 序号 股东全称 2015年度权益 资本公积金转增 2015年度权益分 分派前持股数 股份数 派后持股数 1 朱敏 4,647,449 6,971,173 11,618,622 2 张雪涛 2,956,960 4,435,440 7,392,400 3 陈江武 1,129,782 1,694,673 2,824,455 合计 8,734,191 13,101,286 21,835,477 注：1、2015年度权益分派后持股数=2015年度权益分派前持股数*（1+1.5）； 2、上述3名自然人股东2015年度权益分派后持股数均为有限售条件股份。 截至本公告日，公司总股本为 633,772,477股，其中限售流通股为 374,363,739股，占公司总股本的59.07%；无限售流通股为259,408,738股，占 公司总股本的40.93%。 二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、股份锁定承诺 交易对方朱敏、张雪涛、陈江武承诺：取得的上市公司股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，并在满足以下具体条件后分三期解除限售： ①第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露 全通继教2015年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式 进行计算： 第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*30%-2015年 业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算； ②第二期股份应于上市公司在指定媒体披露全通继教 2016 年度专项审核 报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算： 第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*60%-2015年 和2016年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解锁股份数量 小于0时按0计算； ③第三期股份应于上市公司在指定媒体披露全通继教 2017 年度专项审核 报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算： 第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-2015 年、 2016年和2017年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁股份数 量-第二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。 2、业绩承诺及补偿履行情况 公司与朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等4名交易对方签订了《发行股份 及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》，朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通承诺全通继教2015年、2016年和2017年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,800 万元、8,500万元和10,625万元。如果实际净利润低于上述承诺利润的，朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通将按照签署的《利润补偿协议》进行补偿。 根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2016]G16000250078号），全通继教2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,640.52万元，比承诺盈利数少159.48万元，未能完成2015年度业绩承诺。 公司2015年度股东大会审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》，鉴于顺业恒通的实际控制人刘玉明为全通继教的法定代表人、总经理，全面负责全通继教的经营管理工作，经友好协商，全通教育与顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武等4名交易对方签署了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度业绩承诺相关事项的确认函》，该确认函中约定：就2015年度全通继教未能完成的承诺业绩，按照《利润补偿协议》约定应由朱敏、张雪涛和陈江武承担的对全通教育的补偿义务，现由顺业恒通承担。公司已以1元总价定向回购顺业恒通关于全通继教2015年度业绩承诺的应补偿股份数429,005股，并于2016年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。 3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了各项承诺。 4、本次申请解除股份限售的股东均不存在非法经营性占用上市公司资金的情况，也不存在公司违规为其担保的情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年12月21日。 2、本次申请解除限售的股份数量合计6,550,642股，占公司总股本的1.03%； 本次实际可上市流通的股份数量为6,550,642股，占公司总股本的1.03%。 3、本次申请解除股份限售的股东为3名自然人股东。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下： 单位：股 序号 股东全称 所持限售条件 本次解除限售数量 本次实际可上市 股份总数 流通数量 1 朱敏 11,618,622 3,485,586 3,485,586 2 张雪涛 7,392,400 2,217,720 2,217,720 3 陈江武 2,824,455 847,336 847,336 合计 21,835,477 6,550,642 6,550,642 备注：1、根据上述承诺及其履行情况，本次解除限售数量（第一期可解锁股份数量）=所持限售条件股份总数*30%； 2、公司发行股份及支付现金购买西安习悦100%股权的交易对方张威先生目前所持限售 条件股份总数3,188,097股，作为公司副总经理，基于对公司未来发展前景的信心，张威先 生追加承诺：将本次拟解除限售股份956,429股（即所持限售条件股份总数的30%）延长六 个月限售期至2017年6月20日。 四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表 单位：股 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 项目 数量 比例 增加 减少 数量 比例 一、限售流通 374,363,739 59.07% - 6,550,642 367,813,097 58.04% 股 首发前个人类 191,813,325 30.27% - - 191,813,325 30.27% 限售股 首发前机构类 64,326,900 10.15% - - 64,326,900 10.15% 限售股 高管锁定股 19,051,037 3.01% - - 19,051,037 3.01% 首发后个人类 69,986,200 11.04% - 6,550,642 63,435,558 10.01% 限售股 首发后机构类 29,186,277 4.61% - - 29,186,277 4.61% 限售股 二、无限售流 259,408,738 40.93% 6,550,642 - 265,959,380 41.96% 通股 三、总股本 633,772,477 100.00% - - 633,772,477 100.00% 注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳公司出具的股本结构表为准。 五、独立财务顾问的核查意见 经核查，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）认为：截至本核查意见出具日，全通教育本次申请解除股份限售的股东无违反本次交易所做出承诺的情形；全通教育本次解除限售股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《重大资产重组管理办法》等有关规定及承诺事项；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。长城证券对本次限售股份上市流通事项无异议。 六、备查文件 1、限售股份上市流通申请表； 2、股本结构表、限售股份明细数据表； 3、独立财务顾问的核查意见； 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 全通教育集团（广东）股份有限公司董事会 2016年 12月 19日