证券代码 600773 证券简称西藏城投编号：临2016-100号 西藏城市发展投资股份有限公司 股改限售股流通上市公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次股改限售股上市流通数量为36,066,012股 本次股改限售股上市流通日为2016年12月23日 本次上市后股改限售流通股剩余数量为0股 一、股权分置改革方案的相关情况 1、公司股权分置改革于2007年1月31日经相关股东会议通过，以2007年3月5日作为股权登记日实施，于2007年3月7日实施后首次复牌。 2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。 二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况 根据《西藏金珠股份有限公司股权分置改革说明书》（下称“股权分置改革说明书”）、《西藏金珠股份有限公司股权分置改革方案实施公告》、《西藏雅砻藏药股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，*ST金珠股权分置改革方案中，原非流通股股东的有关承诺事项如下： 1、*ST金珠全体提议股东承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务 *ST金珠原第一大股东北京新联金达投资有限公司（以下简称“新联金达”，现已不是公司股东）作出如下特别承诺： （1）对于在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以书面形式对本股权改革方案提出明确反对意见的非流通股股东，新联金达承诺：若前述非流通股股东明确要求取得转增的股份，新联金达可代为支付对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得新联金达的书面同意，并由*ST金珠向上交所提出该等股份的上市流通申请；若前述非流通股股东要求将所持股权出售给新联金达，新联金达承诺以每股0.86元的价格予以收购。 对本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，在本次改革方案实施之日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）届满日期间以书面形式向*ST金珠要求取得定向转增的股份时，新联金达承诺：在上述非流通股股东所持股份禁售期满后的5日内，与该部分非流通股股东签订协议，向其支付转增的股份。该部分非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得新联金达的书面同意，并由*ST金珠向上交所提出该等股份的上市流通申请。 （2）为完善激励机制，充分发挥公司管理层的积极性，在股权分置改革方案实施之日起12个月后的半年内，在符合有关规定的情况下，新联金达将划出480万股股份，以新联金达取得该部分股份的成本价转让给*ST金珠管理层。 2、原非流通股股东及实际控制人履行承诺的情况 （1）在股权分置改革启动至非流通股股份禁售期（12个月）届满期间，未出现非流通股东书面表示反对或者未明确表示同意并要求以每股0.86元的价格将所持股权出售给新联金达的情况，亦未出现以书面形式向公司要求取得定向转增的股份的情况，不存在履行承诺的条件。 （2）根据新联金达在*ST金珠股权分置改革过程中作出的特别承诺，经本公司第四届董事会第十八次会议审议批准（相关内容详见2008年3月4日的《中国证券报》或在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询），新联金达从其合法持有本公司股份中划出480万股股份以新联金达取得该部分股份的成本价通过协议转让的方式转让给本公司（时任）管理层（王德银、吴敬东等27人），其中： ①无限售条件流通股120万股； ②有限售条件流通股360万股，其中：A、在*ST金珠股权分置改革方案正式实施之日起满24个月后（即2009年3月7日）可上市流通的股份为120万股；Ｂ、剩余240万股在*ST金珠股权分置改革方案正式实施之日起满36个月后（即2010年3月7日）可上市流通。 上述股份协议转让相关过户手续已于2008年3月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕在（相关内容详见2008年3月18日的《中国证券报》或在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询）。 至此，新联金达在*ST金珠股权分置改革过程中作出的特别承诺已全部履行完毕。 三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况 （一）股改实施后至今，公司总股本发生如下变化： 2009 年11月23日，公司收到中国证监会《关于核准西藏雅砻藏药股份有限公司 重大资产重组及向上海市闸北区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的批复》（证监许可【2009】1180 号），核准公司重大资产重组及向上海市闸北区国有资产监督管理委员会发行346,841,655股股份购买相关资产。2009年12月10日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了本次新增股份346,841,655股的股份登记手续。本次非公开发行股票后，公司总股本为575,704,998股。 2014年9月26日，西藏城投收到中国证监会《关于核准西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]986号），核准公司非公开发行不超过156,726,500股新股。2014年11月17日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜，并取得了证券变更登记证明。本次非公开发行完成后，公司新增有限售条件的流通股份153,508,665股，公司总股本增加至729,213,663股。 股权分置改革限售股份上市流通不存在影响南京长恒持有上市公司有限售条件流通股数量的情形。 （二）股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股的比例发生的变化 （1）股改实施后至今，2007年5月，因股权拍卖导致江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司共减持27,003,800股有限售条件的股份、自然人陈平共增持 27,003,800股有限售条件的股份。原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让(或拍卖等)而发生变化。 （2）股改实施后至今，2008年3月，根据新联金达在本公司股权分置改革过程中作出的特别承诺，经本公司第四届董事会第十八次会议审议批准，新联金达从其合法持有本公司股份中划出480万股股份以新联金达取得该部分股份的成本价通过协议转让的方式转让给本公司原管理层(王德银、吴敬东等27人)，其中： ①无限售条件流通股120万股； ②有限售条件流通股360万股，其中：A、在本公司股权分置改革方案正式实施之日起满24个月后（即2009年3月7日）可上市流通的股份为120万股；Ｂ、剩余240万股在本公司股权分置改革方案正式实施之日起满36个月后(即2010年3月7日)可上市流通。 上述股份协议转让相关过户手续已于2008年3月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。 （3）2009年，公司实施了重大资产重组及向上海市闸北区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产，导致公司股东持有有限售条件流通股的比例相应发生了如下变化： 序 股东名称 持有有限售条件的 持有有限售条件的流通股股 变化原因 号 流通股股份数量 份占公司总股本比例(%) 公司非公开发行股份时新 1上海市闸北区国有资产 346,841,655 60.25 进股东,根据有关规定，该 监督管理委员会 等股份可上市流通时间为 2012年12月11日 2 南京长恒实业有限公司 36,066,012 6.26 公司非公开发行股份后,公 司总股本增加 3 北京新联金达投资有限公司 19,796,180 3.44 前述(2)及公司非公开发行 股份后,公司总股本增加 4 陈平 4,117,492 0.72 前述(1)及公司非公开发行 股份后,公司总股本增加 5 本公司原管理层(王德银、吴 2,400,000 0.42 前述(2)及公司非公开发行 敬东等27人) 股份后,公司总股本增加 合计 409,221,339 71.09 公司非公开发行股份后,公 司总股本增加 2009年3月9日，公司安排了有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市数量为22,886,334股，相关内容详见2009年2月28日的《中国证券报》或在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上查询)。 2010年3月8日，公司安排了有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市数量为26,313,672股，相关内容详见2010年3月4日的《中国证券报》或在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上查询)。 2012年12月18日，公司安排了非公开发行股份限售股上市流通数量为 346,841,655股，相关内容详见2012年12月11日的《中国证券报》或在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上查询)。 （4）2014年，公司实施了非公开发行股份购买资产，向特定投资者发行了 153,508,665股，导致公司股东持有有限售条件流通股的比例相应发生了如下变化： 序 股东名称 持有有限售条件的 持有有限售条件的流通股股 变化原因 号 流通股股份数量 份占公司总股本比例(%) 1 南京长恒实业有限公司 36,066,012 4.95 公司非公开发行股份后,公 司总股本增加 公司非公开发行股份时新 2 非公开发行股份特定投资者 153,508,665 21.05 进股东,根据有关规定，该 等股份可上市流通时间为 2015年11月17日 合计 189,574,677 26.00 2015年11月17日，公司安排了非公开发行股份限售股上市流通数量为 153,508,665股，相关内容详见2015年11月11日的《中国证券报》或在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上查询)。 四、大股东占用资金的解决安排情况 截止本公告日，公司不存在大股东占用资金的情况。 五、保荐机构核查意见 本公司股权分置改革的原保荐机构为第一创业证券有限责任公司，保荐代表人为马如华，股权分置改革的现保荐机构为长城证券股份有限公司，并为本次限售股流通上市出具了《保荐机构核查意见》。 经核查，长城证券股份有限公司财务顾问认为，西藏城投限售股份持有人南京长恒在股权分置改革方案中的法定承诺义务已履行完毕。南京长恒持有西藏城投的36,066,012股限售股份已全部解除冻结。南京长恒所持西藏城投限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。南京长恒持有西藏城投限售股份的上市流通不存在实质性障碍。同意西藏城投向上海证券交易所申请本次股权分置改革限售股份的上市流通。 六、本次限售流通股上市情况 （一）本次限售流通股上市数量为36,066,012股； （二）本次限售流通股上市流通日为2016年12月23日； （三）本次限售流通股上市明细清单（单位：股） 序 股东名称 持有限售股 持有限售股份占 本次上市数 剩余限售股 号 份数量 公司总股本比例 量 份的数量 1 南京长恒实业有限公司 36,066,012 4.95% 36,066,012 0 合计 36,066,012 4.95% 36,066,012 0 （四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况： 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。 （五）此前限售流通股上市情况： 在本次解除限售股份上市流通前，公司共安排了三次限售股份（仅限股权分置改革形成）上市流通： （1）2008年3月7日，公司第一次安排了限售股份（仅限股权分置改革形成）上市流通，上市数量为25,730,776 股。具体情况如下： 持有限售股份（仅 上市数量 剩余限售股份（仅 序号 股东名称 限股权分置改革形 （股） 限股权分置改革形 成）数量（股） 成）数量（股） 1 北京新联金达投资有限公司 38,082,514 11,443,167 26,639,347 7,000,000 0 7,000,000 2 南京长恒实业有限公司 36,066,012 0 36,066,012 3 江苏中桥百合通讯产品销售有 26 26 0 限责任公司 4 陈平 27,003,800 11,443,141 15,560,659 5 西藏国际经济技术合作公司 711,111 711,111 0 6 西藏自治区信托投资公司 711,111 711,111 0 7 西藏自治区包装进出口公司 711,110 711,110 0 8 中国出口商品基地建设西藏公 711,110 711,110 0 司 合计 110,996,796 25,730,778 85,266,018 注：第一次限售股份（仅限股权分置改革形成）上市流通情况与股权分置改革说明书所载情况的差异说明如下： A、持有限售股（仅限股权分置改革形成）股东差异说明 第一次限售股（仅限股权分置改革形成）股东共计8名，与股权分置改革说明书相比股东多了自然人陈平。具体情况参见“三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况”之“（二）股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股的比例发生的变化”。 B、拟上市数量差异 该次限售股份（仅限股权分置改革形成）上市数量为25,730,778股，股权分置改革说明书中限售股份在股权分置改革方案实施十二个月内拟上市数量为29,893,951股，二者差异-4,163,175股。其原因在于：①股权分置改革说明书中显示南京长恒在该次解除限售流通股份总数为9,016,503股，但因其所持有公司股份36,066,012股全部被法院轮候冻结，故其所持股份上不可上市流通，因此形成差异-9,016,503股；②股权分置改革说明书中是以股权分置改革前的股本总额180,330,058股为基数进行计算的。根据《股权分置改革工作备忘录（第14号）：股改形成的有限售条件的流通股上市流通有关事宜（2007年8月29日修订稿）》，应按照股权分置改革实施完成后的总股本计算可上市流通量，即应以228,863,343股为基数予以计算，该次可解除限售流通股份数量予以调整，以致形成差异4,853,328股。 （2）2009 年3月9日，公司第二次安排了限售股份（仅限股权分置改革形成） 上市流通，上市数量为22,886,334 股。具体情况如下： 持有限售股 剩余限售股份 序号 股东名称 份（仅限股权 上市数量（股） （仅限股权分置 分置改革形 改革形成）数量 成）数量（股） （股） 1 南京长恒实业有限公司 36,066,012 0 36,066,012 2 北京新联金达投资有限公司 23,039,347 10,243,167 12,796,180 7,000,000 0 7,000,000 3 陈平 15,560,659 11,443,167 4,117,492 4 本公司原管理层（王德银、吴敬东 3,600,000 1,200,000 2,400,000 等27人） 合计 85,266,018 22,886,334 62,379,684 注：第二次限售股份（仅限股权分置改革形成）上市流通情况与股权分置改革说明书所载情况的差异说明如下： A、持有限售股（仅限股权分置改革形成）股东差异说明 该次限售股（仅限股权分置改革形成）股东共计30名，与股权分置改革说明书相比股东多了自然人陈平及公司原管理层（王德银、吴敬东等27人），减少了江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司。具体情况参见““三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况”之“（二）股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股的比例发生的变化””。 B、拟上市数量差异 该次限售股份（仅限股权分置改革形成）上市数量为22,886,334股，股权分置改革说明书中限售股份在股权分置改革方案实施之日起二十四个月内拟上市数量为56,943,460股，减去公司第一次安排限售股份（仅限股权分置改革形成）上市流通数量25,730,776股，则该次上市数量应为31,212,648股，二者差异-8,326,350股。其原因在于：①股权分置改革说明书中显示南京长恒第一次、第二次可解除限售流通股份总数为18,033,006股，但因其所持有公司股份36,066,012股全部被法院轮候冻结，故其所持股份上不可上市流通，因此形成差异-18,033,006股；②股权分置改革说明书中是以股权分置改革前的股本总额180,330,058股为基数进行计算的。根据《股权分置改革工作备忘录（第14号）：股改形成的有限售条件的流通股上市流通有关事宜（2007年8月29日修订稿）》，应按照股权分置改革实施完成后的总股本计算可上市流通量，即应以228,863,343股为基数予以计算，该次可解除限售流通股份数量予以调整，以致形成差异9,706,656股。 （3）2010年3月10日，公司第三次安排了限售股份（仅限股权分置改革形成）上市流通，上市数量为26,313,672股。具体情况如下： 持有限售股份（仅 剩余限售股份 序号 股东名称 限股权分置改革形 上市数量 （仅限股权分置 成）数量（股） （股） 改革形成）数量 （股） 1 南京长恒实业有限公司 36,066,012 0 36,066,012 2 北京新联金达投资有限公司 19,796,180 19,796,180 0 3 陈平 4,117,492 4,117,492 0 4 本公司原管理层（王德银、吴 2,400,000 2,400,000 0 敬东等27人） 合计 409,221,339 26,313,672 382,907,667 注：第三次限售股份（仅限股权分置改革形成）上市流通情况与股权分置改革说明书所载情况的差异说明如下： A、持有限售股（仅限股权分置改革形成）股东差异说明 从该次限售股（仅限股权分置改革形成）流通股上市情况看，持有限售股（仅限股权分置改革形成）的股东共计30名，与股权分置改革说明书相比，持有限售股（仅限股权分置改革形成）的股东多了自然人陈平及本公司原管理层（王德银、吴敬东等27人），具体情况参见““三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况”之“（二）股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股的比例发生的变化””。 B、拟上市数量差异 该次限售股份（仅限股权分置改革形成）流通股上市数量为26,313,672股，股权分置改革说明书中限售股份在股权分置改革方案实施之日起三十六个月内拟上市数量为110,996,794股，减去公司第一次、第二次分别安排限售股份（仅限股权分置改革形成）上市流通25,730,776股、22,886,334股，则第三次上市数量应为62,379,648股，二者差异-36,066,012股。其原因在于：股权分置改革说明书中显示南京长恒第一次、第二次及第三次可解除限售流通股份总数为36,066,012股，但因其所持有公司股份36,066,012股全部被法院轮候冻结，故其所持股份上不可上市流通，因此形成差异-36,066,012股。 截至2010年3月10日，除南京长恒持有的公司限售股份外，公司股权分置改革形成的限售股份已全部上市流通。 七、本次股本变动结构表 本次限售股份 本次变动数 本次限售股份 股份类型 上市流通前 （股） 上市流通后 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 一、有限售条件的流通股 36,066,012 4.95 -36,066,012 0 0.00 二、无限售条件的流通股 693,147,651 95.05 36,066,012 729,213,663 100.00 三、股份总数 729,213,663 100.00 0 729,213,663 100.00 特此公告。 西藏城市发展投资股份有限公司 董事会 2016年12月20日