证券代码：002148 证券简称：北纬通信 公告编号:2016-043 北京北纬通信科技股份有限公司关于向激励对象 授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年度限制性股 票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于2016年12月19日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过《北京北纬通信科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2016年12月19日，授予71激励对象203.9万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）公司股权激励计划简述 2016年12月19日公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于 及 其 的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下： 1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股 股票。 2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计72人，激励对象包括公司 董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事），具体分配如下： 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日 票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例 张军 董事、副总经理 18.00 8.65% 0.070% 刘宁 董事、副总经理 18.00 8.65% 0.070% 张齐 董事、副总经理 18.00 8.65% 0.070% 张文涛 财务总监 6.00 2.88% 0.023% 黄潇 董事会秘书 4.50 2.16% 0.018% 核心技术（业务）人员 143.6 69.01% 0.561% （67人） 合计（72人） 208.10 100.00% 0.813% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。 2016年度授予的限制性股票/2016年度股权激励计划提交股东大会时公司股本总额=208.10/25585.29=0.813%≤10%。） 4、对限制性股票限售期和解除限售安排的说明： 本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，且授予完成登记日和首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。 解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 限制性股票 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 40% 交易日当日止 限制性股票 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30% 交易日当日止 限制性股票 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日 第三个解除限售期 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 30% 交易日当日止 5、限制性股票的授予价格：每股10.96元。 6、限制性股票解除限售条件： （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年 度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。 限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 限制性股票第一个解除限售期 2016年净利润不低于7200万元； 限制性股票第二个解除限售期 2017年净利润不低于9360万元； 限制性股票第三个解除限售期 2018年净利润不低于12168万元。 注：上述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （2）个人层面绩效考核要求 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数*个人当年计划解除限售额度。 激励对象的个人绩效考核结果划分为A、B和C三个考核等级，考核评价表 适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例： 考核等级 考核分数（S） 标准系数 A S≥80 1 B 80＞S≥60 0.5 C S＜60 0 激励对象考核等级为B/C，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该 激励对象当期相应比例的解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格。 激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 （二）已履行的相关审批程序 1、2016年11月29日，北京北纬通信科技股份有限公司第五届董事会第二 十五次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第五届监事会第十七次会议审议上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 2、2016年12月19日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于 及 其 的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 3、2016年12月19日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会 第十八次会议审议通过了《北京北纬通信科技股份有限公司关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《北京北纬通信科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况 鉴于《北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划》中 确定的个别激励对象由于个人原因，自愿放弃全部或部分其获授的限制性股票，合计4.2万股。根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由72人调整为71人，授予限制性股票数量由208.10万股调整为203.9万股。 除上述调整外，公司本次限制性股票激励计划的相关内容与已通过股东大会审议并披露的激励计划一致，不存在其他差异。 三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为： （一）本公司未发生如下任一情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。 四、限制性股票的授予情况 1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票 2、限制性股票的授予日：2016年12月19日 3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股10.96元。 4、授予限制性股票的对象及数量：授予限制性股票的激励对象共71名，授 予的限制性股票数量为203.9万股。 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日 票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例 张军 董事、副总经理 18.00 8.70% 0.070% 刘宁 董事、副总经理 18.00 8.70% 0.070% 张齐 董事、副总经理 18.00 8.70% 0.070% 张文涛 财务总监 6.00 2.90% 0.023% 黄潇 董事会秘书 4.50 2.17% 0.018% 核心技术（业务）人员 142.40 68.83% 0.557% （66人） 合计（71人） 206.90 100.00% 0.809% 5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司本次激励计划限 制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年12月19日，在2016年-2019年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。 经测算，本次限制性股票激励成本合计为672.64万元，则2016年-2019年 限制性股票成本摊销情况见下表： 授予的限制性股 需摊销的总费 2016年 2017年 2018年 2019年 票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 203.90 672.64 15.28 427.81 164.63 64.91 激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票情况 的说明 经公司核查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月内 无买卖公司股票的行为。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见 公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下： 本次限制性股票的授予日为2016年12月19日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规以及公司《2016 年度限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。 公司董事会审议通过公司调整后的2016年度限制性股票激励计划所确定的 激励对象不存在不得获授限制性股票的情形，激励对象主体资格合法、有效。 审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年12月19日，并同意向符合授予条件的71名激励对象授予203.9万股限制性股票。 九、监事会意见 公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为： 1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《北京北纬通信科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2016 年度限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 2、除个别激励对象由于个人原因自愿放弃部分或全部其获授的限制性股票外，公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2016年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。 十、律师法律意见书的结论意见 北京市天达共和律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次限制性股票授予日的确定、授予对象及授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划草案》的相关规定；公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划草案》的相关规定。 十一、独立财务顾问的专业意见 上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票授予相关事项的专业意见认为：北京北纬通信科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，北京北纬通信科技股份有限公司不存在不符合公司2016年度限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 十二、备查文件 1、第五届董事会第二十六次会议决议公告； 2、第五届监事会第十八次会议决议公告； 3、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项发表的独立意见； 4、北京市天达共和律师事务所关于《北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》； 5、上海荣正投资咨询有限公司关于北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年度限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 北京北纬通信科技股份有限公司董事会 二�一六年十二月十九日