证券代码：002297 证券简称：博云新材 公告编号：2016-084 湖南博云新材料股份有限公司 关于本次重大资产重组涉及关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、关联方概述 （一）关联交易内容 2016年12月18日，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“博云新材”、“公司”或“本公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，公司拟通过非公开发行股份和支付现金的方式购买武汉元丰汽车零部件有限公司（下称“武汉元丰”、“标的资产”）全体股东上海海通创新锦程投资管理中心（有限合伙）（下称“海通创新锦程”）、武汉安可工业设计有限公司（下称“武汉安可”）、仙桃祥泰汽车零部件有限公司（下称“仙桃祥泰”）、湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙）（下称“新材料基金”）合计持有的武汉元丰100%的股权，其中交易对价的48.5%采取现金支付，51.5%通过非公开发行股份支付，同时募集配套资金（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。 2016年12月18日，根据公司本次交易方案，公司与海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰、新材料基金、湖南博云汽车制动材料有限公司（下称“博云汽车”）、吴学军及武汉元丰签署《湖南博云新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》及相关文件。 海通创新锦程、新材料基金作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，与上市公司存在以下关联关系： 1、上市公司及上市公司控股子公司博云汽车均为海通创新锦程的有限合伙人，共计持有海通创新锦程3,000万元份额，占其总份额比例为15.70%； 2、上市公司控股股东粉冶中心作为新材料基金的有限合伙人直接持有新材料基金5,100万元的份额，占其总份额比例为20.079%；上市公司控股股东粉冶中心通过其全资子公司湖南博云投资管理有限公司（下称“博云投资”）持有新材料基金300万元的份额，占其总份额比例为1.181%，且博云投资为新材料基金执行事务合伙人； 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，海通创新锦程、新材料基金构成公司的关联方，作为本次交易的交易对方，本次重大资产重组构成关联交易。 （二）关联交易的表决情况 博云新材第五届董事会第三次会议已于2016年12月18日审议通过本次重大资产重组方案，关联董事回避表决。本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。 （三）关联交易是否构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次交易构成重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）海通创新锦程概况 截至本公告出具日，海通创新锦程的基本情况如下表所示： 企业名称 上海海通创新锦程投资管理中心（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 认缴/实缴出资金额 19,100万元 执行事务合伙人 海通创新资本管理有限公司 成立日期 2015年3月4日 注册地址 上海市嘉定工业区叶城路1630号7幢1400室 主要办公地址 上海市黄浦区西藏中路268号来福士广场49楼07室 统一社会信用代码 913101143328000040 经营范围 实业投资，创业投资，投资管理，资产管理。 海通创新锦程主要财务指标如下： 项目 2015/12/31 资产总额（万元） 18,068.13 负债合计（万元） 5.00 所有者权益合计（万元） 18,063.13 资产负债率（%） 0.03 项目 2015年度 营业收入（万元） - 利润总额（万元） -336.87 净利润（万元） -336.87 经营活动产生的现金流量净额（万元） -364.09 注：海通创新锦程成立于2015年3月，以上财务数据摘自海通创新锦程经审计单体财 务报表。 （二）新材料基金概况 截至本公告出具日，新材料基金的基本情况如下表所示： 企业名称 湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 认缴出资金额 25,400万元 执行事务合伙人 湖南博云投资管理有限公司 成立日期 2011年5月10日 注册地址 长沙高新开发区火炬城M0组团南七楼 主要办公地点 长沙市岳麓区雷锋大道346号博云新材创新工业园 统一社会信用代码 91430100574319416T 经营范围 以自有资产进行创业投资；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业 管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 新材料基金最近两年的主要财务指标如下： 项目 2015/12/31 2014/12/31 资产总额（万元） 27,594.96 27,209.29 负债合计（万元） 635.00 485.00 所有者权益合计（万元） 26,959.96 27,209.29 资产负债率（%） 2.30 1.78 项目 2015年度 2014年度 营业收入（万元） - - 利润总额（万元） 266.57 684.68 净利润（万元） 266.57 684.68 经营活动产生的现金流量净额（万元） 346.13 680.21 注：以上财务数据摘自新材料基金经审计的单体财务报表。 三、关联交易标的的基本情况 （一）武汉元丰 1、武汉元丰概况 武汉元丰的基本情况如下表所示： 企业名称 武汉元丰汽车零部件有限公司 企业类型 有限责任公司 注册资本 8,146.0666万元人民币 法定代表人 张望善 成立日期 1998年5月20日 注册地址 武汉市经济技术开发区创业路198号 主要办公地点 武汉东湖新技术开发区光谷大道299号 统一社会信用代码 91420100707126889M 汽车零部件的生产、批发及零售；汽车配件及非标设备的研发、 经营范围 制造、加工、批发及零售；从事汽车零部件相关技术开发、技术 咨询、技术转让、技术服务及其他商务服务；货物及技术的进出 口业务（不含国家禁止和限制进出口的产品和技术）。 2、主营业务 武汉元丰是一家专注于汽车盘式制动器研发和制造的公司，主要产品包括气压盘式制动器和液压盘式制动器。液压盘式制动器主要应用于乘用车，气压盘式制动器主要应用于商用车。 3、股权及控制关系 武汉元丰的控股股东为海通创新锦程，其直接持有武汉元丰4,512.9205元出资额，出资比例为55.40%。 武汉元丰股东具体的出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 海通创新锦程 4,512.9205 55.40 2 武汉安可 1,456.1096 17.875 3 仙桃祥泰 1,232.0929 15.125 4 新材料基金 944.9436 11.60 合计 8,146.0666 100.00 4、资产权属及对外担保、负债情况 （1）资产权属 武汉元丰主要的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等；无形资产包括土地使用权、商标、专利。 截至本公告出具日，武汉元丰在武汉市蔡甸区经济技术开发区拥有1宗房屋所有权，为液压生产基地所在地，共计9,973.4平方米，目前使用状况良好；拥有土地使用权20,819.17平方米。截至本公告出具日，上述房屋和土地使用权处于抵押状态。 截至本公告出具日，武汉元丰及其下属企业拥有注册商标权四项；拥有十三项发明专利，二十七项实用新型专利。 上述资产均由武汉元丰及其下属企业合法取得，权属无争议。 （2）对外担保 截至本公告出具日，武汉元丰及其下属企业不存在对外担保情况。 （3）负债情况 截至2016年9月30日，武汉元丰负债情况如下： 项目 金额（万元） 占负债总额比例（%） 短期借款 17,911.46 43.21 应付票据 1,912.00 4.61 应付账款 19,402.55 46.81 预收款项 103.23 0.25 应付职工薪酬 86.08 0.21 应交税费 1,107.83 2.67 应付利息 18.10 0.04 其他应付款 490.46 1.18 流动负债合计 41,031.70 98.99 非流动负债合计 418.00 1.01 负债合计 41,449.70 100.00 注：以上财务数据摘自武汉元丰未经审计的合并财务报表。 四、关联交易定价原则 根据《重组管理办法》第四十五条相关规定，本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前60个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。 经测算，公司关于本次交易董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价为：11.59元/股。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即10.44元/股。 上述发行价格的最终确定尚须公司股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 五、本次关联交易对公司经营业务和财务状况的影响 （一）对公司经营的影响 本次交易完成后，双方业务整合带来的优势互补和产业协同，将拓展双方产品的市场份额，扩大公司品牌的市场影响力，可以促进上市公司的业务发展和产业链的拓展。通过本次交易，有助于公司进一步丰富其产品种类，完善其产业结构，提升市场竞争力。 （二）对公司财务状况的影响 本次交易完成后，武汉元丰将成为公司的全资子公司。考虑到上市公司与标的公司在客户、技术、资源等方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。 综上所述，本次交易有助于提升公司的核心竞争能力，增强公司资本实力，延伸公司产业链，扩展公司产品结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提高公司的持续经营能力和盈利能力，符合公司和全体股东的长远利益。 六、备查文件 1、湖南博云新材料股份有限公司第五届董事会第三次会议决议； 2、独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见和事前认可意见。 特此公告。 湖南博云新材料股份有限公司 董事会 2016年12月18日