证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2016-118 江西恒大高新技术股份有限公司 关于转让参股子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次股权转让交易概述 1、 本次股权转让交易情况 江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“甲方”）与自然人杨昭平先生（以下简称“乙方”）于12月17日签署《北京信力筑正新能源技术股份有限公司股份转让协议》，公司拟将持有的北京信力筑正新能源技术股份有限公司股份（以下简称“信力筑正”或“目标公司”）15%的股权（共计1200万股）转让给杨昭平先生，交易价格以目标公司2016年8月31日（以下简称“基准日”）经审计的净资产值为基础,并结合双方协商因素，按每股作价2.95元人民币将甲方持有的目标股份以人民币3,540万元（大写：叁仟伍佰肆拾万元整）的价格转让给乙方。 2、履行审批情况 （1）公司于2016年12月20日召开第三届董事会第二十八次临时会议审议 通过了《关于转让参股子公司股权的议案》。表决结果为7票同意，0票反对， 0票弃权。独立董事发表了同意的独立意见。 （2）公司于2016年12月20日召开第三届监事会第二十五次临时会议审议 通过了《关于转让参股子公司股权的议案》。表决结果为3票同意，0票反对， 0票弃权。 根据《公司章程》等有关规定，以上交易事项无需提交公司股东大会审议，本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 本次协议转让交易对方为自然人杨昭平先生 杨昭平先生基本情况 姓名：杨昭平 身份证号码：110103195811****** 住所：北京市朝阳区庆丰********* 杨昭平为目标公司股东，持有股份数量为668.52万股。 三、交易标的的基本情况 1、基本情况： 本次出让公司参股子公司信力筑正15%的股权，该部分股权不存在抵押、质 押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。 信力筑正的基本情况如下： 公司名称：北京信力筑正新能源技术股份有限公司 注册号：110000010679197 注册资本： 8000万元 法定代表人：杨昭平 注册地址：北京市石景山区实兴东街11号北楼B1020室 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 经营范围：新能源、节能设备、环保设备、机电一体化技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；销售机械电器、电子产品；计算机系统服务；施工总承包；劳务分包；专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 2、转让前标的公司股权情况： 序号 股东名称 认购股份数 注册资本 （万股） 缴付情况 1 荣信电力电子股份有限公司 3008.3568 3008.3568 2 江西恒大高新技术股份有限公司 1200 1200 3 刘志鹏 1200 1200 3 北京汇金创智投资咨询有限公司 250.6964 250.6964 4 苏州钟鼎创业投资中心（有限合伙） 568.2451 568.2451 5 北京泽泰投资顾问有限公司 417.8273 417.8273 6 杨昭平 668.5237 668.5237 7 戴东 301.9499 301.9499 8 王强 300.8357 300.8357 9 刘少玉 3.3426 3.3426 10 王晓明 1.6713 1.6713 11 陈习文 1.6713 1.6713 12 吴江 8.3565 8.3565 13 赵泰祥 3.3426 3.3426 14 冯骥 1.6713 1.6713 15 李杨 3.3426 3.3426 16 胡勇毅 8.3565 8.3565 17 吴惟平 16.7131 16.7131 18 康立华 1.6713 1.6713 19 闫秀辉 8.3565 8.3565 20 王振海 8.3565 8.3565 21 聂博智 8.3565 8.3565 22 陈长林 8.3565 8.3565 合计 8000 8000 3、财务状况 信力筑正2015年度及2016年1-8月的财务状况如下（经审计）（单位：人 民币万元）： 科目名称 2016年8月31日 2015年12月31日 资产总额 39,946.59 37,175.94 负债总额 21,613.67 17,625.26 所有者权益 18,332.92 19,550.69 科目名称 2016年1-8月 2015年 营业收入 1,286.15 6,632.97 营业利润 -1,662.43 -8,315.74 净利润 -1,217.77 -8,471.16 4、账面价值及评估情况 （1）本公司持有的北京信力筑正 15%股权目前在“可供出售金融资产”核 算，账面价值为2,987.37万元。 （2）根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司2016年11月13日出具的《北 京信力筑正新能源技术股份有限公司股权全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第002084号），以 2016年8月31日为评估基准日，北京信力 筑正新能源技术股份有限公司的全部权益价值为19,357.36万元。 四、交易协议的主要内容 1、甲方持有的目标股份对应的出资已全部到位，甲乙双方同意以目标公司2016年8月31日经审计的净资产值为基础,并结合双方协商因素，按每股作价2.95元人民币将甲方持有的目标股份以人民币3,540万元（大写：叁仟伍佰肆拾万元整）的价格转让给乙方。 2、双方约定，乙方在本协议签订后，应根据股份变更登记的步骤，按照下列方式将股份转让款分期支付给公司：协议生效后 30 日内（最迟不晚于 2016年12月30日），乙方支付股份转让价款的51%即人民币1,805.4万元；2017年12月30日前，乙方支付股份转让价款的29%即人民币1,026.60万元；2018年12月30日前，乙方支付股份转让价款的20%即人民币708万元。 3、担保条款：乙方同意在公司法定登记机关把目标股份变更登记至乙方名下的当日，全面配合办妥目标股份质押给甲方的质押登记手续，把目标股份质押给甲方，作为乙方支付后续股份转让价款、违约金、赔偿金、承担的各种税费、甲方实现债权的所有费用（案件受理费、保全费、执行费、律师费、交通差旅费等）等的担保。 4、过渡期安排：目标股份工商变更登记完成之日为交割日。交割日后乙方即享有作为目标公司股东的一切权利并承担作为目标公司股东的一切义务。基准日至目标股份交割日期间的损益全部由乙方享有或承担。 5、协议的成立和生效：本协议经双方签字盖章后成立并经公司有权机构批准本次交易。 五、涉及收购、出售资产的其他安排 甲方委派至目标公司的董事和监事等相关人员，应在本协议生效后且乙方已支付股份转让价款至51%后30日内提出辞职。 六、收购、出售资产的目的和对公司的影响 1、本次交易的目的 本次股权转让符合公司聚焦主业的战略需要，有利于公司盘活存量资产，提高资产使用效率，促进公司资源的有效配置，进一步推动公司核心业务稳定发展。 2、对公司的影响 交易完成后，本次交易产生的股权转让收益经公司财务部门初步测算约为550万元。公司将在交易完成后，确认投资收益。 通过对交易对方的调查了解，公司董事会认为交易对方具备完成本次交易的支付能力。 七、独立董事的独立意见 1、本次交易可提高公司资产流动性，更好地满足公司经营发展的资金需求，有利于公司优化资源配置，进一步聚焦突出主业，符合公司发展战略需要。 2、本次的交易价格系根据北京信力筑正新能源技术股份有限公司2016年8 月31日经审计的净资产值为基础，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东 利益的情形，我们同意公司实施本次交易。 八、备查文件 1、《恒大高新：公司第三届董事会第二十八次临时会议决议》 2、《恒大高新：公司第三届监事会第二十五次临时会议决议》 3、《恒大高新：独立董事关于第三届董事会第二十八次临时会议有关事项的独立意见》 4、《恒大高新：北京信力筑正新能源技术股份有限公司审计报告（永中审字[2016]第01214号）》 5、《恒大高新：北京信力筑正新能源技术股份有限公司股权全部权益价值项目资产评估报告（中瑞评报字[2016]第002084号）》 6、《恒大高新：北京信力筑正新能源技术股份有限公司股份转让协议》特此公告。 江西恒大高新技术股份有限公司 董事会 二O一六年十二月二十日