证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2016―100号 上海申华控股股份有限公司 关于合资设立安徽申华恒泰房车旅游投资管理有限公司的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、投资标的名称：安徽申华恒泰房车旅游投资管理有限公司 2、投资金额：2000万元，其中申华控股出资600万元，持股30%。 3、特别风险提示：项目公司的运营过程存在市场风险和经营风险。 一、 交易概述 1、上海申华控股股份有限公司（简称“公司”）拟与安徽恒泰房地产开发有限责任公司（简称“恒泰地产”）、北京森林河投资有限公司（简称“北京森林河”）合资设立安徽申华恒泰房车旅游投资管理有限公司（简称“合资公司”），该公司注册资本2000万元。其中，恒泰地产出资800万元，占比40%；申华控股出资600万元，占比30%；北京森林河出资600万元，占比30%。首期出资1000万元，其中恒泰地产出资400万元，申华控股出资300万元，北京森林河出资300万元，其余资金根据公司业务发展需要缴足。 2、公司第十届董事会第三十次临时会议于2016年12月19日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了上述投资事项，同时授权公司管理层签署相关法律文件并具体实施。 3、本事项不属于关联交易和重大资产重组事项，根据《上市规则》及《公司章程》，无需经股东大会审议批准。 二、 合资各方基本情况 投资方一：上海申华控股股份有限公司 企业类型：股份有限公司（上市） 企业住所：上海市黄浦区宁波路1号 注册资本：人民币1,946,380,317元 法定代表人：祁玉民 经营范围：实业投资，兴办各类经济实体，国内商业（除专项审批规定），附设各类分支机构，汽车及配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围设计审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）。 控股股东及实际控制人：华晨汽车集团控股有限公司 财务情况：经具有从事证券期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，申华控股的资产总额为865,457.10万元，归母净资产为181,107.97万元，营业收入为715,235.03万元，归母净利润为5,298.45万元。 投资方二：安徽恒泰房地产开发有限责任公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 企业住所：安徽省合肥市长丰双凤经济开发区 注册资本：人民币846,928,000元 法定代表人：程宏 经营范围： 房地产开发、经营；基础工程设计、咨询；建筑材料、装饰材料销售。 恒泰地产是一家以人居服务、云商物流、养生度假、金融投资等四大产业为主的大型民营企业集团。该公司创建于1992年，注册资本84,692.8万元，总资产200亿元，总部设于北京，下属成员公司26家，下属员工1400余人。恒泰地产为中国房地产500强企业之一、 徽商银行十大股东之一，拥有房地产开发一级资质。 投资方三：北京森林河投资有限公司 企业类型： 其他有限责任公司 企业住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-1883室 注册资本：人民币1亿元 法定代表人：邵景兰 经营范围：投资与资产管理；经济信息咨询；市场调查；技术开发、转让。 北京森林河所属的华锐世纪企业集团（简称“华锐世纪”）是以房车及营地、酒店、地产开发、商业运营、航空等产业多元化发展的资产超百亿的企业集团。2011年，华锐世纪与沃沦・巴菲特旗下伯克希尔公司的全资子公司美国森林河公司签订了合作协议，建立了战略合作伙伴关系。 三、 投资标的基本情况 企业名称：安徽申华恒泰房车旅游投资管理有限公司 企业类型：有限责任公司 企业住所：安徽 注册资本：人民币2000万元 股权情况：安徽恒泰、申华控股和北京森林河分别持有其40%、30%和30%股权。 董事会构成：董事会由7名董事组成，其中安徽恒泰推荐2名，申华控股推荐2名， 北京森林河推荐2名，经公司股东会选举产生。由安徽恒泰推荐外部独立董事1名，经 公司股东会选举产生。 经营范围：旅游业、观光农业、酒店业、餐饮业、温泉疗养业、娱乐业、养生养老保健业、商贸业投资管理；露营地开发、策划、规划与运营管理、营位租售、连锁加盟及培训、露营用品租售, 露营文化、体育活动组织策划, 会议会展服务、企业拓展培训、企业管理咨询；房车代理销售租赁、汽车维修；房地产开发经营、土地开发整理；物业服务；进出口贸易等[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营，最终以工商局核准等级的范围为准]。 投资项目：合资公司的运营设想是通过逐步提供房车酒店、市民农园、房车露营地、房车小镇等多样化产品，用房车生活方式做休闲度假市场，用拖挂房车代替房子突破土地政策等方面的限制，做一个轻资产的运营管理平台。 四、 合资协议主要内容 1、 合资方式：合资公司注册资本为人民币2000万元，其中安徽恒泰认缴出资800万 元，占注册资本40%；申华控股认缴出资600万元，占注册资本30%；北京森林河认缴出资600万元，占注册资本30%。首期出资1000万元，其中恒泰地产出资400万元，申华控股拟出资300万元，北京森林河出资300万元，其余资金根据公司业务发展需要缴足。 2、 生效条件：协议自安徽恒泰、申华控股、北京森林河三方盖章并经法定代表人或 授权代表签字后，并在各方按照法律规定经过其出资人批准同意之日起生效。 3、 违约责任：任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务都视为违约或违反本 协议保密事项约定的，违约方应赔偿守约方因此而遭受的实际损失。 五、 合资事项对公司的影响 公司拟通过合资设立项目公司，充分整合合资各方优质资源，创建房车产业链的整体竞争力，打造中国休闲度假高级平台，推动国内房车产业和公司汽车消费产业的发展，实现产业共赢。 六、 对外投资的风险分析 1、 市场风险：宏观经济及市场需求的变化可能会对项目开展带来一定市场风险； 2、 经营风险：房车旅游市场属于我国新兴产业，同时本次合资是公司与合资方的首 次合作，能否达成预期经营目标存在一定不确定性。 3、 为有效控制风险，合资公司将依托股东各方的行业资源优势，创建合资企业的整 体竞争力，通过聘任独立董事、建立健全风险管理体系，持续提升公司运营水平，对各项潜在风险进行监管与控制。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 上海申华控股股份有限公司董事会 2016年12月21日