内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料 二�一六年十二月 目 录 1、《关于 及其摘要的议案》......12、《关于 的议案》......23、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励计划相关事宜的议案》......3 内蒙古伊利实业集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料 关于 及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司）”的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，稳定和吸引核心技术（业务）骨干，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予1,500 万股限制性股票和 4,500 万份股票期权，具体内容详见公司于2016年10月22 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的相关信息，请各位股东及股东代表审议。 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 董 事 会 二�一六年十二月二十六日 内蒙古伊利实业集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料 关于 的议案 各位股东及股东代表： 公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划考核实施管理办法》，具体内容详见公司于 2016年10月 22日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关信息，请各位股东及股东代表审议。 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 董 事 会 二�一六年十二月二十六日 内蒙古伊利实业集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料 关于提请股东大会授权董事会全权办理 股权激励计划相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 为了具体实施公司本次股权激励计划相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理实施股权激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定限制性股票及股票期权激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格、股票期权的数量和行权价格进行相应的调整； （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票和股票期权并办理授予限制性股票和股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授权与限制性股票认购协议书》等； （4）授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件和获授的限制性股票的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使； （5）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁； （6）授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； 内蒙古伊利实业集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料 （7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和股票期权行权所获股票的限售事宜； （8）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划； （9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （10）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外； （11）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为； （12）授权董事会为本次激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构； （13）同意董事会就关于上述授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文 内蒙古伊利实业集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料 件、股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。请各位股东及股东代表审议。 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 董 事会 二�一六年十二月二十六日