证券代码：002662 股票简称：京威股份 公告编号：2016-058 北京威卡威汽车零部件股份有限公司 关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告 本公本司公及董司事及会董全事体会成全员体保成证员信保息证披公露告的内内容容真真实实、、准准确确和、完完整整，，不存在任虚何假虚记假记载、载误、导误性导陈性述陈或述者或重者大重遗大漏遗。漏。 特别提示： 1、本次限售股上市流通数量为37,500,000股，占公司总股本的5%； 2、本次限售股上市流通日期为2016年12月22日； 3、根据公司与德国埃贝斯乐股份有限公司签署的《和解协议书》约定，德国埃贝斯乐股份有限公司已按照协议书约定的赔偿条款支付全部款项，公司将其所持有的剩余限售股票全部解禁。 一、首次公开发行前已发行股份情况 本次申请上市流通的股份为北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“京威股份”或“公司”）的股东德国埃贝斯乐股份有限公司（以下简称“德国埃贝斯乐”）在公司首次公开发行前所持的公司股份。在首次公开发行前，公司 总股本为22,500万股。 2012年2月2日，中国证券监督管理委员会以《关于核准北京威卡威汽车零 部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]150 号）核准公 司首次公开发行7,500万股人民币普通股。2012年3月9日，公司首次公开发 行的股票在深圳证券交易所上市。首次公开发行后，公司总股本为30,000万股， 其中首次公开发行前股东所持股份为22,500万股。 2012年8月30日，公司2012年第二次临时股东大会批准，公司以截止2012 年6月30日总股本30,000万股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转 增30,000万股。转增后，公司总股本增至60,000万股，其中首次公开发行前股 东所持股份增至45,000万股。 2014年 10月 9 日，中国证监会以《关于核准北京威卡威汽车零部件股份 有限公司向宁波福尔达投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1038 号）核准，公司向特定对象非公开发行股份15,000万股。发行后，公司总股增至75,000万股，其中首次公开发行前股东所持股份为45,000万股。 截止本公告日，公司总股为75,000万股。 二、申请解除股份限售股东所作出的有关承诺及其履行情况 （一）关于避免同业竞争及市场划分的承诺 1、承诺及协议的签订情况 为避免同业竞争，更好的维护中小股东的利益，公司主要股东北京中环投资管理有限公司（以下简称“北京中环”）、德国埃贝斯乐、德国威卡威集团公司（以下简称“德国威卡威”）及其实际控制人Mayer家族签署了《避免同业竞争承诺函》和《市场划分协议》。 （1）、德国埃贝斯乐及Mayer家族出具的《避免同业竞争承诺函》主要条款 如下： “一、本公司及本公司下属其他全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司（京威股份及其各下属全资或控股子公司除 外，下同）目前未从事与京威股份及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任 何直接或间接竞争的业务或活动。二、本公司承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对京威股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司促使本公司下属其他全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对京威股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。三、如本公司或本公司下属其他全资或控股子公司存在任何与京威股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给京威股份或其全资及控股子公司。” （2）、公司（甲方）、德国威卡威（乙方）、北京中环（丙方）签署的《市场划分协议》主要条款如下： “为了维护甲方的利益，保证甲方能够独立、持续地经营与发展，避免可能发生的同业竞争，甲乙丙三方同意按照本协议约定的条件和方式，对甲乙双方的汽车零部件产品（本协议特指车用铝型材、汽车内外装饰件产品，下同）等业务进行适当市场划分，以免产生同业竞争。 第一条 乙方及其关联方不得以直接销售、委托代理销售或通过第三方销售 等直接或者间接方式向本条以下所列市场区域内的客户（甲方及其下属企业除外）销售或提供汽车零部件产品及相关服务；不得在本条以下所列区域内单独或与第三方合资设立或以其他方式投资设立企业或机构（甲方及其下属企业除外）生产、销售和提供汽车零部件产品及相关服务：（1）亚洲地区；（2）俄罗斯联邦境内。 第二条 本协议所指乙方的关联方，是指： （1）各级直接或间接控制乙方的企业、自然人、家庭或家族以及其他任何形式的机构或人员； （2）乙方或其实际控制人单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的企业、机构或人员（不含甲方及其单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的企业）。 本协议所指甲方的下属企业，是指：甲方单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的企业。 第三条 乙方及其关联方未在本协议第一条所列区域外的国家或地区（独立 关税区，下同）生产、销售汽车零部件产品及相关服务或设立企业或机构生产或销售汽车零部件及相关服务的，则甲方及其下属企业有权在该等国家或地区发展汽车零部件产品业务。乙方及其关联方不得在甲方及其下属企业已优先发展的国家或地区内以直接销售、委托代理销售或通过第三方销售等直接或者间接方式销售或提供与甲方及其下属企业构成竞争的汽车零部件产品及相关服务；不得在甲方及其下属企业已优先发展的国家或地区内单独或与第三方合资设立或以其他方式投资设立企业或机构生产、销售和提供与甲方及其下属企业构成竞争的汽车零部件产品及相关服务。 若甲方及其下属企业生产的汽车零部件产品在同一国家或地区与乙方及其关联方生产的汽车零部件产品不构成竞争的，则甲方及其下属企业有权在该国家或地区进行销售。 第四条 甲乙双方应严格履行本协议项下的义务，直至下列情形发生时（以 最晚发生者为准）方可终止履行： （1）当乙方单独或与其关联方合并持有或能够控制的甲方股权比例低于甲方总股本5%时； （2）自甲方设立之日（2002年7月3日）起25年期满。 …… 第六条 任一方违反本协议项下的义务或责任而给其他方造成损失的，应当 赔偿其给其他方所造成的全部损失。” 上述承诺内容已在《招股说明书》中披露。 2、承诺及协议履行过程 2013年8月29日，中国国际经济贸易仲裁委员会受理了公司提交的有关德 国威卡威集团公司违反《市场划分协议》《避免同业竞争承诺函》向中国境内客户销售汽车零部件产品的仲裁申请，公司提出了以下仲裁请求：被申请人（德国威卡威集团公司）及其关联方停止将汽车零部件产品及相关服务以任何直接或间接方式销售或提供给亚洲及俄罗斯地区的客户，严禁与申请人（本公司）在亚洲及俄罗斯地区产生同业竞争，赔偿被申请人（本公司）的全部损失并承担相关费用。仲裁委于2013年8月29日受理本案，并于2014年1月组成仲裁庭开庭审理本案。 2015年4月9日，仲裁委作出[2015]中国贸仲京裁字第0351号《裁决书》， 认定德方的两种产品违反了《市场划分协议》，裁决如下： （一）、裁决被申请人赔偿申请人100万欧元； （二）、裁决被申请人向申请人支付人民币40万元以补偿申请人为办理此案 支出的律师费； （三）、驳回申请人的其他仲裁请求； （四）、本案仲裁费人民币876,652元，由申请人承担50%即人民币438,326 元，由被申请人承担50%及人民币438,326元。鉴于该笔费用已与申请人向仲裁 委员会预缴的等额仲裁预付金人民币876,652元相冲抵，故被申请人还应向申请 人支付人民币438,326元，以补偿申请人代其垫付的仲裁费； （五）、本案实际费用人民币310,000元，全部由被申请人承担。该笔费用 与被申请人预缴的等额实际费用预付金人民币310,000元相冲抵。 2015年3月9日公司股东德国埃贝斯乐股份有限公司所持有的公司股份限 售期满，因其未能全面履行《避免同业竞争承诺函》、《市场划分协议》中的承诺和义务，其所持公司211,500,000股股份未予解禁。 2015年11月27日公司和德国埃贝斯乐股份有限公司就违反《市场划分协 议》与《避免同业竞争承诺函》的争议，经友好协商，双方签署了《和解协议书》（详见2015年11月30日公司在巨潮资讯网上（www. cninfo.com.cn）发布的《关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司就德方股东违反《市场划分协议》与《避免同业竞争承诺函》签订《和解协议书》的公告》）。 协议签署后，公司按照协议书约定于2015年12月10日解除德国埃贝斯乐 所持公司174,00万股限售股股票允许上市流通。现德国埃贝斯已按照协议约定 履行完毕赔偿义务，公司现申请德国埃贝斯乐持有公司剩余限售股股票3750万 股于2016年12月22日起开始上市流通。 3、承诺及协议的履行情况 截至本公告日，公司股东德国埃贝斯乐及其控股股东德国威卡威正在履行《避免同业竞争承诺函》、《市场划分协议》及《和解协议书》的约定。 （二）关于股份限售的承诺 公司股东德国埃贝斯乐及其实际控制人分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 上述承诺内容已在《招股说明书》、《上市公告书》中披露。 截至本公告日，德国埃贝斯乐及其实际控制人遵守了上述承诺。 （三）关于规范关联交易的承诺 公司股东德国埃贝斯乐承诺： 1、不会利用主要股东地位，谋求京威股份及其下属全资或控股企业在业务经营等方面给予股东及其关联方（京威股份及其下属全资或控股企业除外，下同）优于独立第三方的条件或利益； 2、对于与京威股份经营活动相关的无法避免的关联交易，股东及其关联方将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害京威股份及其他中小股东的利益； 3、股东将严格按照京威股份的章程及关联交易决策制度的规定，在其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务； 4、在股东及其关联方的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减少与京威股份及其下属全资或控股企业之间的关联交易，确保京威股份及其他中小股东的利益不受损害。 上述承诺内容已在《招股说明书》中披露。 截至本公告日，公司股东德国埃贝斯乐遵守了上述承诺。 （四）关于股东占用上市公司资金的情况 截止本公告日，公司股东德国埃贝斯乐不存在占用本公司资金的情形；公司未违法违规向上述股东提供担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售的股份上市流通日期：2016年12月22日 2、本次解除限售的数量为37,500,000股，占公司总股本的5%； 3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名，为法人股东。 4、本次上市流通的限售股情况如下： 序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售 （股） 数量（股） 1 德国埃贝斯乐股份有限公司 37,500,000 37,500,000 合计 37,500,000 37,500,000 注：上述股份解除限售后，通过上述法人股东间接持有公司股份的曾任和现任公司董事、监事及高级管理人员，其实际可上市流通的股份严格执行中国证监会、深圳证券交易所的规定，即：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 四、本次限售股股票上市流通后，公司股本结构变动情况 本次限售股股票上市流通后，公司股本结构变动情况如下： 股 本次变动 股份类型 本次变动前 本次变动后 增加 减少 一、限售流通股（或非流通股）173,570,000 0 37,500,000 136,070,000 01首发后个人类限售股 34,030,000 0 0 34,030,000 03首发后机构类限售股 102,040,000 0 0 102,040,000 06首发前机构类限售股 37,500,000 0 37,500,000 0 二、无限售流通股 576,430,000 37,500,000 0 613,930,000 三、总股本 750,000,000 0 0 750,000,000 五、备查文件 1、限售股份上市流通申请书； 2、限售股份上市流通申请表； 3、股份结构表和限售股份明细表； 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会 2016年12月21日